德科立(688205):无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

时间：2024年11月04日 16:50:52 中财网

原标题:德科立:无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

公司代码：688205 公司简称：德科立







无锡市德科立光电子技术股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议资料











二零二四年十一月



目录

2024年第三次临时股东大会会议须知....................................................................... 3
2024年第三次临时股东大会会议议程....................................................................... 5
议案一：关于修订《公司章程》的议案.................................................................... 7
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................................. 33 议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案...................................................... 51 议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案...................................................... 58


















无锡市德科立光电子技术股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东大会的顺利进行，保障股东在股东大会期间依法行使权利，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下： 一、为确认出席股东大会的股东及股东代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东大会的股东及股东代理人在会议召开前 30分钟到达会议现场办理签到，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经核对身份后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人发言，并不得超出本次会议议案范围。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、权处理。

八、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对于干扰股东大会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十、公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十一、本次股东大会登记方式及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 10月 29日披露于上海证券交易所网站的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-049）。



















无锡市德科立光电子技术股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年 11月 13日下午 14:00
2、现场会议地点：无锡市德科立光电子技术股份有限公司会议室
3、会议召集人：无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长桂桑先生
5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024年 11月 13日至 2024年 11月 13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记。

2、主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权股份数量。

3、主持人宣读股东大会会议须知。

4、推举计票人、监票人。

5、逐项审议会议各项议案：

序号	议案
1	关于修订《公司章程》的议案
2	关于修订《股东大会议事规则》的议案
3	关于修订《董事会议事规则》的议案
4	关于修订《监事会议事规则》的议案

6、与会股东及股东代理人发言及提问。

7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

8、休会（统计表决结果）。

9、复会，宣读表决结果。

10、主持人宣读股东大会决议。

11、见证律师宣读法律意见书。

12、签署会议文件。

13、主持人宣布会议结束。




















议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的规定，结合公司实际情况，公司拟对《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

序号	原章程条款	修订后章程条款
1	第一条 为维护无锡市德科立光电子技 术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制 订本章程。	第一条 为维护无锡市德科立光电子技 术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，制订本章程。
2	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司，公司由无锡 市德科立光电子技术有限公司依法变更设 立；公司在无锡市行政审批局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码为 913202137186955428。	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司，公司由无锡 市德科立光电子技术有限公司依法变更设 立；公司在无锡市数据局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码为 913202137186955428。
3	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长代表公司执行公司事 务，为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视同同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
4	第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、	第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
	高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。	级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
5	第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
6	第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十一条 公司不得为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担 保以及其他财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、监事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
7	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
	券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批准的其他方式。	监会批准的其他方式。
8	第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市之日起 1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其持有的本公司股份。	第二十九条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市之 日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转 让期限内出质的，质权人不得在限制转让 期限内行使质权。
9	第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。	第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 公司应当依法披露股东、实际控制人 的信息，相关信息应当真实、准确、完整。 禁止违反法律、行政法规的规定代持 公司股票。 公司控股子公司不得取得公司的股 份。公司控股子公司因公司合并、质权行使 等原因持有公司股份的，不得行使所持股 份对应的表决权，并应当及时处分公司股 份。
10	第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决	第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
	议、监事会会议决议、财务会计报告； ……	会议决议、财务会计报告； 连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以要求 查阅公司会计账簿、会计凭证。前述股东要 求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向 公司提出书面请求，说明目的。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面 请求之日起十五日内书面答复股东并说明 理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人 民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。 股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应 当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人 隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用前四款的规定。 ……
11	第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。	第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的类别以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。
12	第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但
		是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知 道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出 之日起 1年内没有行使撤销权的，撤销权消 灭。 存在如下情形之一的，股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数。
13	第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公	第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
	司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，有限 责任公司的股东、股份有限公司连续 180日 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东，可以依照前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
14	第四十条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益，违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益，违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
15	第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事	第四十一条 股东会由全体股东组成， 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
	项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项、第四十三条规定的交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。	（四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保 事项、第四十三条规定的交易事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 除股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 公司年度股东会会议可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20% 的股票，前述授权在下一年度股东会会议 召开日失效。公司年度股东会会议给予董 事会前述授权的，应对发行证券的种类和 数量，发行方式、发行对象及向原股东配售 的安排，定价方式或者价格区间，募集资金
		用途，决议的有效期，对董事会办理本次发 行具体事宜的授权进行审议并通过相关决 议，作为董事会行使授权的前提条件。
16	第四十五条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的 1/3时； ……	第四十五条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2个月以内召开临时股 东会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时； ……
17	第四十六条 本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或会议通知列明的其他地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。	第四十六条 公司召开股东会会议的地 点为公司住所地或会议通知列明的其他地 点。 股东会会议将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东会会议提供便利。股东通过上述方式参 加股东会会议的，视为出席。 股东会召开会议可以采用电子通信方 式，股东会会议采用电子通信方式召开的， 将在股东会会议通知公告中列明详细参与 方式，股东通过电子通信方式参加股东会 会议的，视为出席。
18	第四十七条 本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； ……	第四十七条 公司召开股东会会议时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； ……
19	第四十八条 股东大会应由董事会依法 召集。独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10日内作 出同意或不同意召开临时股东大会的书面	第四十八条 股东会会议由董事会召 集。独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会会议。对独立董事要求召开临时股东会 会议的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议之日起 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会会
	反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。	议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，将 在作出董事会决议之日起 5日内发出召开 股东会会议的通知；董事会不同意召开临时 股东会会议的，将说明理由并公告。
20	第四十九条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后 10日内作 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第四十九条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东会会议，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案之日起 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会会 议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，将 在作出董事会决议之日起 5日内发出召开 股东会会议的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或 者在收到提案之日起 10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。
21	第五十条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10日内作出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有	第五十条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会会议，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求之日起 10日内作 出是否召开临时股东会会议的决定，并书面 答复股东。 董事会同意召开临时股东会会议的，应 当在作出董事会决议之日起 5日内发出召 开股东会会议的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或 者在收到请求之日起 10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
	权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求 5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	股东有权向监事会提议召开临时股东会会 议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求之日起 10日内作出是 否召开临时股东会会议的决定，并书面答 复股东。 监事会同意召开临时股东会会议的，应 在收到请求之日起 5日内发出召开股东会 会议的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会会 议通知的，视为监事会不召集和主持股东会 会议，连续 90日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
22	第五十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2日内发出股东大会补充通知，告 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	第五十五条 公司召开股东会会议，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以在股东会会议召开 10日前提出 临时提案并书面提交董事会。董事会应当在 收到提案后 2日内发出股东会会议补充通 知，公告临时提案的内容。但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，董事会在发出股 东会会议通知后，不得修改股东会会议通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会会议通知中未列明或不符合本 章程第五十四条规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
23	第六十九条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。	第六十九条 股东会会议由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的董事共同推举一名董事主持。
	监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会过半数的有表决权股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	监事会自行召集的股东会会议，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的监事共同推举一名 监事主持。 股东自行召集的股东会会议，由召集人 推举代表主持。 召开股东会会议时，会议主持人违反议 事规则使股东会会议无法继续进行的，经现 场出席股东会会议过半数的有表决权股东 同意，股东会会议可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
24	第七十四条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： ……	第七十四条 股东会应当对所议事项的 决定作成会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： ……
25	第七十八条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、上海证券交 易所规则或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。	第七十八条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规、上海证券交 易所规则或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
26	第七十九条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； ……	第七十九条 下列事项由股东会以特别 决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； ……
27	第八十条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 ……	第八十条 股东（包括股东代理人）出 席股东会会议，以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，所持每一股份有一表决 权。 ……
28	第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出 非独立董事候选人的提名，董事会经征求被 提名人意见并对其任职资格进行审查后，向 股东大会提出提案。 （二）监事会换届改选或者现任监事会 增补监事时，现任监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出 非职工代表监事候选人的提名，监事会经征 求被提名人意见并对其任职资格进行审查 后，向股东大会提出提案。 （三）公司董事会、监事会、单独或者 合计持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大 会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 股东大会就选举董事、非职工监事进行 表决时，根据本章程的规定，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与 应选董事或者非职工监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事	第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 非独立董事候选人的提名，董事会经征求被 提名人意见并对其任职资格进行审查后，向 股东会会议提出提案。 （二）监事会换届改选或者现任监事会 增补监事时，现任监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 非职工代表监事候选人的提名，监事会经征 求被提名人意见并对其任职资格进行审查 后，向股东会会议提出提案。 （三）公司董事会、监事会、单独或者 合计持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东会选举 决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 股东会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。
	会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。
29	第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓行考验 期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条前款规定选举、委派董事的， 该选举、委派无效。 董事在任职期间出现本条第一款所列 情形的，公司应当解除其职务。
30	第九十七条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ……	第九十七条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。股东会决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，该董事可 以要求公司予以赔偿。
		董事任期三年，任期届满可连选连任。 ……
31	第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益，不得有下 列行为： （一）利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （二）侵占公司财产、挪用公司资金； （三）将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）违反本章程的规定或未履行向董 事会或股东会报告义务，且未经董事会或股 东会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； 董事的近亲属，董事或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与该董事有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本项规定。 （六）利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，但是，有下列 情形之一的除外： 1、向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过； 2、根据法律、行政法规或者本章程的 规定，公司不能利用该商业机会。 （七）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，自营或者为他人经营与其任职公司
		同类的业务； （八）接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （九）擅自披露公司秘密； （十）利用其关联关系损害公司利益； （十一）违反法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的对公司忠实义务的其他 行为。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
32	第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ……	第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公 司负有下列勤勉义务： ……
33	第一百〇四条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇四条 董事执行职务违反法 律、行政法规或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
34	第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；	第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股份或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
	（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
35	第一百一十二条 董事长由董事担任， 以全体董事的过半数选举产生或者更换。	第一百一十二条 董事长由代表公司执 行公司事务的董事担任，以全体董事的过半 数选举产生或者更换。
36	第一百一十三条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； …… （五）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。	第一百一十三条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会会议和召集、主持董 事会会议； …… （五）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。
37	第一百一十四条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。	第一百一十四条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
38	第一百一十五条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十五条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事会召开会议和表决可以采用电子 通信方式。
39	第一百一十六条 代表 1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十六条 代表 1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10日内，召 集和主持董事会会议。
40	第一百一十九条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百一十九条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 应当经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。
41	第一百二十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议有过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该 事项提交股东大会审议。	第一百二十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议有过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联 董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东 会审议。
42	第一百二十六条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 务和第九十九条（四）至（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百二十六条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。违反该规定聘任高级管理人员的， 该聘任无效。高级管理人员在任职期间出 现本章程第九十六条第一款所列情形的， 公司应当解除其职务。 本章程第九十八条关于董事忠实义务
		和第九十九条（四）至（六）关于董事勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
43	第一百三十五条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百三十五条 高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
44	第一百三十六条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。	第一百三十六条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或违背勤勉义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
45	第一百三十七条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得 兼任监事。	第一百三十七条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 违反该规定选举监事的，该选举无效。监事 在任职期间出现本章程第九十六条第一款 所列情形的，公司应当解除其职务。 董事、总经理及其他高级管理人员不得 兼任监事。
46	第一百三十八条 监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产。	第一百三十八条 监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，本章程第九十八条关于 董事忠实义务和第九十九条（四）、（六）关 于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。
47	第一百四十四条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百四十四条 监事执行职务违反法 律、行政法规或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
48	第一百四十五条 公司设监事会。监事 会由 3名监事组成，应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于 1/3。职工代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生和更换，股东代表 由股东大会选举产生和更换。 监事会设监事会主席一名，监事会主席	第一百四十五条 公司设监事会。监事 会由 3名监事组成，应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例为 1/3。职工代表由公司职工通过职工代 表大会民主选举产生和更换，股东代表由股 东会选举产生和更换。 监事会设监事会主席一名，监事会主席
	由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。	由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。
49	第一百四十六条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； （九）法律、行政法规、规范性文件或 股东大会授予的其他职权。	第一百四十六条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东会会议，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； （九）法律、行政法规、规范性文件或 股东会授予的其他职权。
50	第一百四十七条 监事会每 6个月至少 召开一次会议，由监事会主席召集，于会议 召开 10日以前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会召开临时监事会会议的通知方式为：专 人送达、传真、邮件、电子邮件或电话；通	第一百四十七条 监事会每 6个月至少 召开一次会议，由监事会主席召集，于会议 召开 10日以前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会召开临时监事会会议的通知方式为：专 人送达、传真、邮件、电子邮件或电话；通
	知时限为：会议召开前 3日。 监事会决议应当经全体监事的过半数 以上通过。	知时限为：会议召开前 3日。 监事会决议应当经全体监事的过半数 通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。 监事会召开会议和表决可以采用电子 通信方式。
51	第一百五十一条 公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。	第一百五十一条 公司应当依照法律、 行政法规和国务院财政部门的规定，建立公 司的财务、会计制度。
52	第一百五十三条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十三条 公司除法定的会计账 簿外，不得另立会计账簿。对公司资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
53	第一百五十四条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百五十四条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 公司违反本章程的规定向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
54	第一百五十五条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于	第一百五十五条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。
	弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	公积金弥补公司亏损，应当先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。
55	第一百七十三条 公司在中国证监会和 上海证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊 登公司公告和其他需要披露的信息。	第一百七十三条 公司在中国证监会和 上海证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊 登公司公告和其他需要披露的信息，以国家 企业信用信息公示系统作为企业登记事项 披露的网站。
56	--	第一百七十五条 公司与其持股 90% 以上的公司合并，被合并的公司不需经股 东会决议，但应当通知其他股东，其他股东 有权请求公司按照合理的价格收购其股权 或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产 10%的，可以不经股东会决议；但是， 本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
57	第一百七十五条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。	第一百七十六条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定报 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起 30日内，未接到 通知的自公告之日起 45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
58	第一百七十七条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在指定报刊	第一百七十八条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在指定报刊
	上公告。	上或者国家企业信用信息公示系统公告。
59	第一百七十九条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指 定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百八十条 公司减少注册资本，应 当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在指定报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少股份，法律或本章 程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。
60	--	第一百八十一条 公司按照本章程第 一百五十五条的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用第一百八十条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起 30日 内在报刊上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
61	--	第一百八十二条 违反法律法规及本 章程规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
62	第一百八十一条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。	第一百八十四条 公司因下列原因解 散： （一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在 10日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
63	第一百八十二条 公司有本章程第一百 八十一条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上 通过。	第一百八十五条 公司有本章程第一百 八十四条第（一）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以经股东会决议而存续。 依照前款规定经股东会决议，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上 通过。
64	第一百八十三条 公司因本章程第一百 八十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起 15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	第一百八十六条 公司因本章程第一百 八十四条第（一）项、第（三）项、第（四） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清 算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 逾期不成立清算组进行清算或者成立 清算组后不清算的，利害关系人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
65	第一百八十四条 清算组在清算期间行	第一百八十七条 清算组在清算期间行
	使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
66	第一百八十五条 清算组应当自成立之 日起 10日内通知债权人，并于 60日内在指 定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起 45日内，向清算组申报其债权。 ……	第一百八十八条 清算组应当自成立之 日起 10日内通知债权人，并于 60日内在指 定报刊上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知之日起 30日 内，未接到通知的自公告之日起 45日内， 向清算组申报其债权。 ……
67	第一百八十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。	第一百八十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未依照前款 规定清偿前，不得分配给股东。
68	第一百八十七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。	第一百九十条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。
	公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
69	第一百八十八条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。	第一百九十一条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
70	第一百八十九条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百九十二条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
71	第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。	第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
72	第一百九十七条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在无锡市行政审批局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。	第二百条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在登记机关最近一次核准登记后的中 文版章程为准。

注：除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款序号变化、相关援引条款序号的相应调整、“股东大会”修改为“股东会”、标点及数字格式的调整等，未在表中进行对比列示。（未完）