上海电气(601727):上海电气2024年第五次临时股东大会会议资料
原标题:上海电气:上海电气2024年第五次临时股东大会会议资料 上海电气集团股份有限公司 2024年第五次临时股东大会 会议资料 二〇二四年十一月 目 录 注 意 事 项 ............................................................................................. 1 1、关于上海电气自动化集团有限公司收购上海电气控股集团有限公 司所持上海宁笙实业有限公司股权暨关联交易议案 ........................... 2 2、关于提请股东大会授权董事会回购公司股份的议案 ................... 26 上海电气集团股份有限公司 2024年第五次临时股东大会 注 意 事 项 为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市 公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。 1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面 的事宜。 2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效 率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 3、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 4、本次大会审议的第一项议案为普通决议议案，根据相关法律 法规，须出席本次大会具有表决权股东 1/2以上投票赞成才能通过。 本次大会审议的第二项议案为特别决议议案，根据相关法律法规，须出席本次大会具有表决权股东 2/3以上投票赞成才能通过。 5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 根据公司《股东大会议事规则》的规定，除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 关于上海电气自动化集团有限公司收购上海电气控股集团 有限公司所持上海宁笙实业有限公司股权暨关联交易议案 各位股东： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 2024年10月18日，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海 电气”或“公司”）董事会审议通过《关于上海电气自动化集团有限公司收购上海电气控股集团有限公司所持有的上海宁笙实业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海电气自动 化集团有限公司（以下简称“自动化集团”或“收购方”）以现金方式收购上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”或“转让方”）持有的上海宁笙实业有限公司（以下简称“宁笙实业”或“标的公司”）100%股权，以2024年6月30日为评估基准日，宁笙实业100%股权的 评估值为人民币328,242.11万元（最终以经国资有权部门备案的评估值为准），2024年10月15日，宁笙实业审议通过关于利润分配的方案，向股东分红共计人民币20,000.00万元，本次交易价格以前述评估结果为基础，以评估值扣减上述利润分配金额后，经交易各方友好协商，宁笙实业100%股权交易价格为人民币308,242.11万元。自动化集团于2024年10月18日与电气控股、宁笙实业就本次交易签署《股权转让协议》。鉴于电气控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 本次交易资金来自于公司自有资金和并购贷款，不存在使用募集 资金的情形。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重 大资产重组。 （二）本次交易的目的和原因 围绕公司“服务国家战略，发展新质生产力，实现高质量发展” 的发展战略，进一步推进公司在锂电池、光伏、航空、汽车制造领域自动化装备产业的战略布局，自动化集团拟收购电气控股持有的宁笙实业100%股权。 自动化集团的主营业务为自动化、智能化等新兴产业，重点聚焦 智能制造、智慧交通、城市数智化三大业务领域。自动化集团以产品为基础、技术集成为方向，重点面向锂电池、航空、光伏、汽车制造等市场，为客户提供自动化整线解决方案。 宁笙实业为工业机器人相关业务的持股管理平台，持有上海发那 科机器人有限公司（以下简称“发那科机器人”）50%股权和上海发那科国际贸易有限公司（以下简称“发那科国贸”）25%股权。发那科机器人为日本FANUC株式会社（以下简称“日本发那科”）和宁笙实业 分别持有50%股权的合营企业，主要产品为工业机器人以及工厂自动 化解决方案；发那科国贸为发那科机器人的合营企业（发那科机器人和宁笙实业分别持有发那科国贸50%和25%股权），主要从事工业机 器人产品的国际贸易和转口贸易业务。 宁笙实业的核心资产为发那科机器人。截至2024年6月30日，发 那科机器人50%股权对应的净资产为人民币258,563.57万元，占宁笙 实业净资产的比例为83.7%；2024年1-6月，宁笙实业持有发那科机器人50%股权的投资收益为人民币17,845.77万元，占宁笙实业净利润的比例为109.4%。 公司选择发那科机器人作为收购目标的合理性： 自动化集团选择收购标的之前，调研对比过市场上各类工业机器 人公司。一是发那科机器人作为全球“工业机器人四大家族”之一，具备诸多显著优势，在机器人性能及研发技术方面持续领先，其国内工业机器人领域市场份额也常年位居前列。二是发那科机器人从1997 年开始与上海电气合作并进入中国市场，多年来发那科机器人持续深耕中国市场，在中国市场拥有庞大且稳定的客户群体，且拥有良好的品牌口碑及客户认可度，同时与上海电气已经具备多年的友好合作关系。综上，自动化集团拟通过收购宁笙实业100%股权，间接持股发 那科机器人。 本次交易实施完成后，发那科机器人将成为自动化集团间接持股 50%股权的重要合营企业。发那科机器人与自动化集团的经营战略高 度契合，自动化集团将在市场开拓、产品研发等方面与发那科机器人实现进一步协同。本次交易通过整合双方优势资源，特别是在锂电池生产、光伏电池片生产和航空自动化装配等关键领域，针对客户需求，共同开展产线工艺、设计等联合攻关，不仅能够提高自动化集团在智能制造关键领域的集成水平，提高自动化产线整体能力和核心竞争 力，也有利于加快促进公司自动化产业的整体发展，增强公司在智能制造领域的市场竞争力，进一步拓展公司未来发展空间，提高公司盈利能力。 公司与发那科机器人的业务协同效应具体体现为： 1、市场协同 发那科机器人在汽车、电子、光伏等行业的深耕，与公司的发展 方向和目标市场高度契合，为双方未来发展提供了坚实的基础。通过本次交易，公司与发那科机器人将充分借助双方现有的市场优势，实现双方营销战略的进一步协同，共同提升客户服务能力，助力双方在自动化业务的进一步发展，提升核心竞争力。同时在差异市场领域，公司可以将在新能源、航天航空等新兴领域的客户资源引入发那科机器人的客户网络，发那科机器人也可助力公司在消费电子、3C等智 能制造领域开展新业务拓展，实现双方市场资源的互补和双向赋能。 2、创新协同 本次交易实施完成后，在现有的自动化业务领域，双方将分别发 挥在工业机器人应用以及自动化产线集成方面的丰富经验，共同推动自动化行业的技术创新，助力双方构建更加智能化、高效能的自动化系统解决方案，提高自动化产线装备技术水平，提升核心竞争力。 同时，公司紧跟机器人产品迭代和具身智能技术革新发展趋势， 将积极布局特种机器人和智能机器人产品研制，聚焦特殊应用场景以及柔性制造场景，实现与发那科机器人在传统自动化领域的运动控制及机器人集成应用技术优势充分结合，共同构建双方在自动化领域的独特竞争优势，进一步聚焦高端装备、能源、安防、国防等优势应用领域，协同创新研发新一代智能机器人产品，构筑上海电气在智能机器人赛道的差异化竞争优势，助力上海电气新一轮转型发展。 （三）董事会审议情况 2024年10月18日，公司董事会五届一百零一次会议审议通过《关 于上海电气自动化集团有限公司收购上海电气控股集团有限公司所 持有的上海宁笙实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关联 董事吴磊先生、朱兆开先生、董鑑华先生回避表决，其余董事均同意本议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 1、本次关联交易的交易金额已达到人民币3,000万元以上、且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所 股票上市规则》，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 2、本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案 程序。 二、关联方介绍 （一）与公司的关联关系 电气控股为公司控股股东，构成公司关联人。 （二）关联人基本情况
6,440,062,454股，占上海电气已发行总股本的41.34%；直接以及通过全资子公司上海电气集团香港有限公司持有上海电气 H股 313,642,000股，占上海电气已发行总股本的2.01%，合计持有上海电气43.35%的股份，电气控股为上海电气的控股股东。 电气控股与公司存在董事、高级管理人员兼任的情况，公司的董 事长吴磊兼任电气控股的董事长，公司的董事朱兆开、董鑑华兼任电气控股的董事，公司的监事许建国兼任电气控股的董事、副总裁、财务总监。 电气控股为公司控股股东，除已披露的与控股股东的关联交易之 外，公司与电气控股之间不存在业务、资产、债权债务等方面的其它关系。电气控股不属于失信执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易标的为宁笙实业100%股权，属于公司收购资产的交易 类别。 （二）交易标的基本情况
宁笙实业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 （四）失信被执行人情况 宁笙实业不属于失信被执行人。 （五）主要财务数据 宁笙实业最近两年及一期主要财务数据如下所示： 单位：人民币万元
截至2024年6月30日，宁笙实业为发那科机器人和发那科国贸的 持股管理平台公司，无实际经营收入。2024年1-6月，宁笙实业净利 润水平相较去年同期有所下滑，主要系受到所持有的合营企业发那科机器人投资收益下降影响。 （六）最近12个月内评估、增资、减资、改制情况 宁笙实业最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。 （七）发那科机器人基本情况 发那科机器人由上海电气与日本发那科于1997年联合组建。2021 年8月，公司为进一步加快产业结构调整，并为公司日常经营补充必 要的流动资金，经公司五届五十五次董事会审议通过，公司将所持上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称“电气国贸”）80.59%股权转让给电气控股（其中，电气国贸所持发那科机器人50%股权的账面值 为人民币157,508.77万元，评估值为人民币249,250.00万元）。2022年9月，电气国贸将所持发那科机器人50%股权无偿划转至宁笙实业。 截至目前，宁笙实业和日本发那科分别持有发那科机器人50%股权。 发那科机器人是中国领先的工厂自动化解决方案提供商，以其强 大的工程服务能力，为广大制造业用户提供工业机器人、智能机械及自动化成套生产系统的销售、安装和服务，主要业务包括工业机器人及周边产品，其中：工业机器人及标准周边产品，包括260多种的机 器人系列，能够满足工业用户对机器人的各种需求，以及手抓、变位机、行走轴、转台、管线包等标准周边产品；为客户提供完整的智能制造产品和解决方案，包括SmartLINK、iCARE、iMES、iSCADA、 智能机器人软件、视觉应用软件和AI软件等产品。 发那科机器人最近两年及一期的合并报表口径主要财务数据如 下所示： 单位：人民币万元
自2020年以来，随着国内各行业对于智能制造进程的持续推进， 工业机器人市场需求增幅明显，发那科机器人基于自身产能及产品优势积极开拓市场，2020年、2021年、2022年发那科机器人营业收入分别为人民币37.85亿元、人民币58.75亿元及人民币75.93亿元，整体营收增幅明显。同时，受到日元汇率整体下行影响，有效降低了部分海外零部件采购成本，增厚了发那科机器人整体净利润水平，2020年、2021年、2022年发那科机器人净利润分别为人民币3.3亿元、人民币 7.89亿元及人民币13.32亿元。 在经历2020年至2022年国内工业机器人行业高速发展之后，自 2023年开始，国内工业机器人行业技术得以普遍提升，其市场竞争态势持续加剧，市场进入到存量优化阶段，发那科机器人为更好的应对市场变化，积极适应国内工业机器人行业的变化趋势，部分产品采取了具备市场竞争力的定价和市场开发策略，发那科机器人的整体盈利水平较2022年度有所下滑。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 本次交易价格以上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评 估”）出具的标的公司评估值为依据，由交易各方协商确定，最终以经国资有权部门备案的评估值为准。 本次交易标的评估基本情况如下表所示：
国资有权部门备案的评估值为准），2024年10月15日，宁笙实业审议通过关于利润分配的方案，向股东分红共计人民币20,000.00万元，本后，经交易各方友好协商，宁笙实业100%股权交易价格为人民币 308,242.11万元。 1、标的资产评估基本情况 本次交易的评估基准日为2024年6月30日。 公司聘请了东洲评估对标的公司股东全部权益价值进行了评估， 并出具了《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第2208号），需经国资有权部门备案后生效。经评估，宁笙实业股东全部权益的评估值为人民币328,242.11万元，相对于宁笙实业经审计后归属于母公司股东权益人民币309,089.42万元，评估增值人民币19,152.69万元，增值率为6.20%。评估增值的主要原因是无形资产（包括但不限于发那科 机器人账面未反映的439项专利和21项软件著作权），评估增值约人 民币2.52亿元。 东洲评估为独立第三方评估机构，具备资产评估资格和证券期货 相关业务评估资格。 2、根据标的公司资产特性和业务属性选取不同评估方法的合理 性说明 本次交易的标的公司宁笙实业是电气控股下属的持股管理平台 公司，主要资产即为两项合营企业股权投资，持有发那科机器人50% 股权和发那科国贸25%股权，自身无实质经营业务。因此，根据标的 资产的特性，东洲评估对于宁笙实业及其下属长期股权投资单位分别进行了评估。其中对宁笙实业采用资产基础法进行评估，并选取资产基础法结论作为定价依据；对于长期股权投资单位发那科机器人采用了资产基础法以及收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为定价依据；对于长期股权投资单位发那科国贸采用资产基础法进行评估，并选取资产基础法结论作为定价依据。具体情况如下表所示：
②收益法，是指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑。 3、评估师的工作范围 本次评估对象为宁笙实业股东全部权益价值，评估范围为宁笙实 业在2024年6月30日的全部资产及全部负债。 评估程序实施过程和情况 整个评估程序主要分为以下四个阶段进行： （1）评估准备阶段 ①接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日 和评估对象范围等问题进行了解并协商一致，订立业务委托合同，并编制本项目的资产评估计划。 ②配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报 工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。 （2）现场评估阶段 经选择本次评估适用的评估方法后，主要进行了以下现场评估程 序： ①对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证： ②对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实 状况进行了解，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。 （3）评估结论汇总阶段 对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整 理，形成评定估算的依据；根据选定的评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。 （4）编制提交报告阶段 在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人就初步评 估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。 本次评估师工作未受到任何限制。本次评估所依据的资料来源于 宁笙实业提供的资料、公开渠道收集的相关资料以及评估人员的现场勘察记录、访谈资料等。 4、评估所依据的资料及来源（包括发那科机器人及发那科国贸） （1）全国银行间同业拆借中心授权公布的最新贷款市场报价利 率（1年期LPR-3.45%）； （2）基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表（1年期 存款利率-1.50%）； （3）中国人民银行外汇管理局公布的基准日汇率中间价（712.68 美元、4.4738日元、766.17欧元及91.27港元）； （4）《机电产品报价手册》中国机械工业出版社； （5）《中国汽车网》等网上汽车价格信息资料； （6）设备网上可予查询的价格信息资料； （7）上海市建设工程预算定额等地方工程费用定额； （8）建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》； （9）中国土地市场网站公布的近期土地成交结果； （10）中国城市地价动态监测网； （11）相关被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、 账册与凭证以及资产评估申报表； （12）相关被评估单位历史年度财务报表、审计报告； （13）相关被评估单位主要产品目前及未来年度市场预测相关资 料； （14）相关被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测 表； （15）相关被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户 信息资料； （16）同花顺资讯系统有关金融数据及资本市场信息资料； （17）资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资 料。 5、估值的输入参数及计算过程 （1）资产基础法 资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总 减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。 各类主要资产及负债的评估方法如下： ①货币资金类 货币资金包括银行存款。对人民币银行存款，以核实后的金额为 评估值。 ②长期股权投资 对长期股权投资，本次评估对其进行整体资产打开评估，采用适 当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期 股权投资评估值。 ③负债 负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以 各项负债在评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债 务人和负债金额确定评估值。 （2）收益法（长期股权投资-发那科机器人） 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本 化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 收益法基本公式： 股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性 资产、负债价值 其中： 经营性资产价值=明确预测期期间的股权现金流量现值+明确预 测期之后的股权现金流量现值之和P，即 n F F ??1? g? i n p? ? ? i n ?1? r? ?r? g???1? r? i?1 状况的时间； 折现率最终选取为12%。 6、重要评估假设 （1）基本假设 ①交易假设 交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估 师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 ②公开市场假设 公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市 场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 ③企业持续经营假设 企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下， 在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。 ④资产按现有用途使用假设 资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持 续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。 （2）一般假设 ①本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金 融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。 ②本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、 担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。 ③假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税 赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。 ④被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业 执照、公司章程的相关约定。 （3）收益法评估特别假设 ①相关长期股权投资单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽 职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。 ②未来预测期内相关长期股权投资单位核心管理人员和技术人 员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。 ③相关长期股权投资单位于评估基准日后采用的会计政策和编 写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。 ④假设评估基准日后相关长期股权投资单位的现金流均匀流入， 现金流出为均匀流出。 ⑤长期股权投资单位发那科机器人评估基准日已取得《高新技术 企业证书》，有效期至2026年11月15日。评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，本次评估假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，长期股权投资单位发那科机器人未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。 ⑥根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政 策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，目前长期股权投资单位发那科机器人符合 先进制造业企业条件，享受该加计抵减政策，当期可抵扣进项税额加计5%计入其他收益。根据目前国家不断为企业减税减负的政策，假 设该加计抵减政策2027年后将持续存在，长期股权投资单位发那科机器人可以持续享受该加计抵减政策。 7、评估基准日期后事项 2024年10月15日，宁笙实业审议通过关于2023年利润分配的方 案，向股东分红共计人民币20,000.00万元。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响，若考虑该事项的影响，宁笙实业股东全部权益价值的评估值需相应调减人民币20,000.00万元。 （二）定价合理性分析 宁笙实业100%股权的评估值为人民币328,242.11万元（最终以经 国资有权部门备案的评估值为准），2024年10月15日，宁笙实业审议通过关于利润分配的方案，向股东分红共计人民币20,000.00万元，本次交易价格以前述评估结果为基础，以评估值扣减上述利润分配金额后，经交易各方友好协商，宁笙实业100%股权交易价格为人民币 308,242.11万元。 本次交易中，宁笙实业的具体评估情况如下： 评估结果汇总情况 评估基准日：2024年6月30日 金额单位：人民币万元
元，相对于宁笙实业经审计的归属于母公司股东权益人民币 309,089.42万元，评估增值人民币19,152.69万元，增值率为6.20%。宁笙实业截至评估基准日尚未开展业务，其资产增值主要来源于长期股权投资单位发那科机器人的评估增值。 发那科机器人评估情况如下所示： 单位：人民币万元
发那科机器人依托于日本发那科技术，在中国开展机器人销售、 智能机器和自动化系统并提供成套工程服务等业务，发那科机器人历年经营状况良好，自2020年以来，得益于新能源汽车行业和光伏等行业的快速发展，国内对高性能的工业机器人需求也随之增加，发那科机器人业务收入和利润水平均得到了提升。近两年国内工业机器人行业技术得以普遍提升，市场进入到存量优化阶段，机器人产业竞争加剧，发那科机器人2023年经营状况开始下滑，经发那科机器人管理层预测，在可预见的将来发那科机器人经营状况将会缓慢趋于平稳回（未完）  |