重庆建工(600939):重庆建工2024年第二次临时股东大会资料
2024年第二次临时股东大会会议资料目录 ...................................................... 2024年第二次临时股东大会须知 1 ....................................................... 2024年第二次临时股东大会议程 3 ........................................................... 关于修订《公司章程》的议案 4 ................................... 关于公司吸收合并全资子公司产研院的议案 5 ................................. 关于聘请公司2024年度会计师事务所的议案 8 重庆建工集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会须知 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《上市公司股东大会规则》和《重庆建工集团股份有 限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 为确保重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席 股东大会的全体人员遵守执行： 一、出席本次股东大会的对象为在股东参会登记日已办 理登记手续的股东（包括股东代理人）、公司董事、监事和 董事会秘书出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次 会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得 侵犯其他股东的合法权益； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法 利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定 职责； 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权 等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东 发言不得超过5分钟。为保证大会顺利进行，全部股东发言 时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式 提出宝贵意见。 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。会议 期间请关闭手机或将其调至震动状态。 五、根据相关文件及有关监管部门的要求，公司股东大 会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给 予任何礼品及其他经济利益。 重庆建工集团股份有限公司 2024年11月14日 2024年第二次临时股东大会议程 会议召开时间：2024年11月14日（星期四）下午14:30 会议召开地点：重庆市两江新区金开大道1596号建工产业 大厦4楼会议室。 ----------------------------------------------------------- 一、主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知； 二、报告股东大会出席情况； 三、审议并讨论下列议案： 议案一：关于修订《公司章程》的议案 议案二：关于公司吸收合并全资子公司产研院的议案 议案三：关于聘请公司2024年度会计师事务所的议案 四、股东及股东代表发言； 五、对上述议案进行现场投票表决； 六、计票人、监票人统计现场表决票； 七、宣布现场会议表决结果； 八、律师宣读本次股东大会见证意见； 九、主持人宣布本次股东大会结束。 关于修订《公司章程》的议案 根据新《公司法》相关规定及重庆市市场监督管理局相 关要求，为顺利办理公司法定代表人工商变更，拟对《公司 章程》的相关条款进行修订，具体情况如下：
重庆建工集团股份有限公司 2024年11月14日 关于公司吸收合并全资子公司产研院 的议案 公司拟吸收合并全资子公司重庆建工建筑产业技术研 究院有限公司（以下简称“产研院”）。 一、吸收合并情况概述 按照市委六届六次全会部署和市属重点国有企业持续 推进改革攻坚专项行动要求，为有效提升管理水平，持续推 动精简层级、整合资源、高效决策，公司拟吸收合并全资子 公司产研院，同时提请股东大会同意本次吸收合并全资子公 司事项，并同意董事会授权经理层全权办理本次吸收合并事 项的具体组织实施等工作，包括但不限于协议文本的签署、 办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销 登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收 合并全部事项办理完毕止。 本次吸收合并完成后，产研院依法注销，其全部资产、 债权债务、业务及其他一切权利和义务由公司新设分公司依 法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管 理。 本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关 联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 二、被合并方基本情况 企业名称：重庆建工建筑产业技术研究院有限公司 成立日期：2018年4月11日 注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏104号1幢 18-4（05） 注册资本：2,000.00万元 法定代表人：冉旭 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可项目：建设工程施工。一般项目：机械 设备租赁；数字视频监控系统销售；终端计量设备销售；安 防设备销售；物联网设备销售；技术进出口；储能技术服务； 光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；建筑专用 设备研究开发；建筑材料开发；工程技术与设计服务；检测 服务、标准化服务；多媒体设计；动画设计；机器人研发； 软件开发；互联网服务；信息技术咨询服务、技术推广服务； 知识产权服务；科技中介服务。 股东及持股比例：重庆建工集团股份有限公司100%持 股。 截止2023年12月31日，资产总额2,008.11万元，净 资产1,724.78万元（该数据已经审计）；截止2024年9月 30日，资产总额1,911.99万元，净资产1,707.56万元（该 数据未经审计）。 三、吸收合并的方式及相关安排 （一）本次吸收合并完成后，产研院依法注销，其全部 资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务由公司新设分 公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进 行管理。 （二）本次吸收合并经批准完成后，公司注册资本保持 不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人 员也不因本次吸收合并而改变。 （三）提请股东大会同意本次吸收合并全资子公司并同 意董事会授权经理层全权办理本次吸收合并事项的具体组 织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议、办理资产 转移、权属变更、工商登记等。授权有效期自股东大会审议 通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。 四、本次吸收合并对公司的影响 产研院系公司全资子公司，公司吸收合并全资子公司 有助于实现资产、人员、技术等资源的优化整合，提高决 策效率，有助于构建更加高效及完善的内部服务保障体 系。产研院财务报表已纳入公司合并报表范围，故本次吸 收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影 响，也不会损害公司及全体股东的利益。 请审议。 重庆建工集团股份有限公司 2024年11月14日 关于聘请公司2024年度会计师事务所 的议案 公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“信永中和”）为公司2024年度财务及内部控制审 计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）基本信息 机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年3月2日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A 座8层 首席合伙人：谭小青先生 截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的 注册会计师人数超过660人。 信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计 业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023 年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息 技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气 及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱 乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。 公司同行业上市公司审计客户家数为6家。 （二）投资者保护能力 信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业 保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风 险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚 假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在 相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 （三）诚信记录 信永中和会计师事务所截止2024年6月30日的近三年 因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措 施18次、自律监管措施4次和纪律处分0次。47名从业人 员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监 督管理措施18次、自律监管措施5次和纪律处分1次。 二、项目信息 （一）基本信息 拟签字项目合伙人：陈萌女士，2008年获得中国注册会 计师资质，2008年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014 年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服 务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。 拟担任质量复核合伙人：詹军先生，1995年获得中国注 册会计师资质，1995年开始从事上市公司和挂牌公司审计， 2000年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计 服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。 拟签字注册会计师：杨春梅女士，2015年获得中国注册 会计师资质，2013年开始从事上市公司和挂牌公司审计， 2014年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审 计服务，近三年签署上市公司1家。 （二）诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近 三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机 构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券 交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分 等情况。 （三）独立性 信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计 师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册 会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （四）审计收费 本期审计费用268万元（其中：财务报告审计费用228 万元，内部控制审计费用40万元），与上一期持平，系按 照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、 承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标 准确定。 请审议。 重庆建工集团股份有限公司 2024年11月14日 中财网
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