四川路桥(600039):北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥2021年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书
北京康达（成都）律师事务所 关于四川路桥建设集团股份有限公司 2021年限制性股票 激励计划之部分限制性股票回购注销相关事项的 法律意见书 康达法意字[2024]第 5132号 二〇二四年十一月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 天津TIANJIN北京康达（成都）律师事务所 关于四川路桥建设集团股份有限公司 2021年限制性股票 激励计划之部分限制性股票回购注销相关事项的 法律意见书 康达法意字[2024]第 5132号 致：四川路桥建设集团股份有限公司 北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或者“公司”）的委托，为四川路桥 2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）提供专项法律服务。现就四川路桥根据相关规定，对 2021年激励计划的部分限制性股票回购注销相关事项（以下简称“本次回购注销”），本所指派龚星铭律师、谷荷玲律师（以下称“本所律师”或者“经办律师”）出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》《四川路桥股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对四川路桥拟实施的本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事项，出具本法律意见书。 律师声明 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 4、四川路桥已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。 5、本所律师仅就四川路桥本次回购注销的有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本法律意见书仅供四川路桥为本次回购注销之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为四川路桥本次回购注销所必备的法律文件进行公开披露，并就本法律意见书承担相应的法律责任。 正 文 一、本次回购注销的批准与授权 1、根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对2021年激励计划激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。 2、2024年 8月 29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议和第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司对 2021年激励计划首次授予的 6名、预留授予的 2名激励对象，前述合计 8名激励对象的尚未解除限售的 55.44万股限制性股票进行回购注销。公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。 3、公司就本次回购注销事项已于2024年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保（具体详见公司公告编号为2024-087的《四川路桥建设集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报。 本所律师认为：本次回购注销已履行现阶段必需的法定程序，符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《2021年激励计划》的规定。 二、本次回购注销的基本情况 （一）本次回购注销部分限制性股票的原因及依据 根据《管理办法》、《2021年激励计划》的规定，鉴于部分激励对象因出现《2021年激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 55.44万股限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销涉及激励对象 8人，合计拟回购注销限制性股票 55.44万股；本次回购注销完成后，公司 2021年激励计划剩余尚未解除限售的激励计划的限制性股票总计 31,236,800股。 （三）本次回购注销的安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户；并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理 55.44万股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于 2024年 11月 7日完成注销。 本所律师认为：本次回购注销的原因及依据、所涉相关人员及股票数量、本次回购注销的安排符合相关法律、法规、规范性文件和《2021年激励计划》的规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注销的原因及依据、所涉相关人员及股票数量、本次回购注销的安排等事项合法合规。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记的相关手续。 （以下无正文） 签署页 本页为《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》签署页，本页及以下无正文。 北京康达（成都）律师事务所 单位负责人：江 华 经办律师：龚星铭 谷荷玲 2024年 11月 4日 中财网
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