海南矿业(601969):海南矿业股份有限公司关于与马里政府签署《谅解备忘录》
关于与马里政府签署《谅解备忘录》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 近日，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司Kodal Mining UK（以下简称“KMUK”）及其全资子公司Future Minerals Sarl（以下简称“FM”）、Le Mines de Lithium de Bougouni SA (以下简称“LMLB”）与马里政府就Bougouni锂矿（以下称为“布谷尼锂矿”）统一纳入马里新《矿业法》管理所涉及的项目采矿权转移、政府入股等事宜签署了《谅解备忘录》，具体情况如下： 一、《谅解备忘录》签署背景 2023年1月，公司之全资子公司Xinmao Investment Co., Limited（简称“鑫茂投资”）与Kodal Minerals PLC（简称“KOD”）及KMUK（时为KOD全资子公司）签署了增资及股东关系协议（以下简称《增资协议》），以现金9,434万美元增资方式获得KMUK51%股权,进而取得位于非洲马里的布谷尼锂矿项目的控股权。 KMUK系为前述交易专门新设，根据《增资协议》的相关安排，本次交易完成后，KOD将把其全资子公司FM（该公司持有的布古尼锂矿的采矿权和探矿权）100%的股权转让给KMUK，并再由FM按照马里当地法律的要求，将布谷尼锂矿的采矿权转让给KMUK新设的全资子公司。同时，根据马里当时《矿业法》的规定，马里政府将免费获得前述新设子公司10%的股权，且有权进一步购买该公司额外不超过10%的股权，从而获得布谷尼锂矿开采及销售的收益。以上事项详见公司于2023年1月20日披露的2023-003号公告。 2023年10月，KOD根据上述交易方案完成了主要资产重组，包括将其所持FM的100%股权转让给KMUK，使得FM成为KMUK的全资子公司；同时，完成了全资子公司LMLB的设立，并拟将布谷尼锂矿采矿权从FM转移至LMLB。但由于马里政府自2023年8月起就拟新颁布的《矿业法》下发征求意见，该采矿权转移事项暂缓进了相关补充协议。以上事项详见公司于2023年10月28日披露的2023-092号公告。 2024年7月，马里政府最终确定了新《矿业法》的实施法令。为遵循马里政府对新《矿业法》的实施要求，尽快完成采矿权转移，保障布谷尼锂矿项目顺利推进，KMUK及FM、LMLB于近日与马里政府就相关事宜达成一致意见并签署了《谅解备忘录》。 二、《谅解备忘录》主要内容 1、明确布谷尼锂矿项目将统一纳入马里新《矿业法》管辖范围； 2、马里政府承诺同意将布谷尼锂矿项目采矿权由FM转移给LMLB，初始有效期为10年，到期时政府承诺将根据续签当日有效的采矿法条件续签许可； 3、马里政府同意在布谷尼锂矿项目建设期内颁发项目需要的建设、开发及出口等证照，同时豁免征收项目建设运营所需进口设备材料等物资的关税； 4、马里政府及政府投资人可获得LMLB35%股权，且为优先股。其中10%的股权为政府免费获得，25%的股权由马里政府及政府投资人按照约430万美元的价格购买获得； 5、依据马里当地法规政策的要求，KMUK和FM将向政府缴纳合计1500万美元的税费，该笔税费将分别于《谅解备忘录》签署后5日内及2025年3月31日前等额支付。 注：根据鑫茂投资与KOD及KMUK签署的增资协议的约定，该交易产生的相关税收由KOD承担。因此，针对上述1500万美元税收，KMUK保留向KOD主张的权利。 三、《谅解备忘录》签署对KMUK及公司的影响 1、本次《谅解备忘录》的签署系KMUK遵循当地法律进行采矿权转移的必要法律步骤，能够有效保障项目后续合规建设运营； 2、本次《谅解备忘录》的签署有利于进一步稳固公司与马里政府的合作，对双方共同促进布谷尼锂矿项目顺利开发并实现预期经济效益将产生积极影响； 3、马里政府和政府投资人参股事项完成后，公司对布谷尼锂矿项目的实际控制权和运营决策权不会发生变化，但KMUK在LMLB的股权比例将由目前的100%降至65%，公司在布谷尼锂矿项目中的权益也将相应被稀释。 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易事项的进展，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 海南矿业股份有限公司董事会 2024年11月5日 中财网
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