和远气体(002971):泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书
泰和泰（武汉）律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司 2024年第四次临时股东大会 之 法律意见书 致：湖北和远气体股份有限公司 泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“泰和泰”“本所”或“我们”）是在中华人民共和国境内合法执业的专业法律服务机构。作为湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”或“公司”）的常年法律顾问，泰和泰受公司委托，就公司召开2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、公司现行章程及其他相关法律、法规的规定就本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。 本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。 本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公 告文件一并予以公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司 提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 湖北和远气体股份有限公司2024年第四次临时股东大会经公司第五届董事会第五次会议审议决定召开，并于2024年10月18日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、《证券时报》（http://www.stcn.com）上刊载了《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。该《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。 （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 （三）现场会议召开时间、地点：本次股东大会于2024年11月4日（星期一）14点30分在湖北省宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼培训中心召开。 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：本次投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统投票的投票时间为股东大会召开当日（2024年11月4日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 （一）公司的股东及股东授权代表 根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2024年10月29日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及授权代理人（该代理人不必是公司股东）。 出席本次股东大会的股东及股东授权代表共126人，均为2024年10月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东授权代表，代表股份125,453,616股，占公司股份总数208,000,000股的60.3142%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计7人，代表股份74,618,498股，占公司股份总数208,000,000股的35.8743%；参加本次股东大会网络投票的股东共计119人，代表股份50,835,118股，占公司股份总数208,000,000股的24.4400%。 经审查，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息网络有限公司验证其身份。 本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。 （二）出席或列席本次股东大会的其他人员 除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司全体董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 三、本次股东大会的网络投票 公司就本次股东大会向股东提供了网络投票系统，股东可以通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票。 网络投票股东资格已由信息网络有限公司进行认证。本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。 四、本次股东大会的议案 根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为： 议案一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 议案二、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 议案三、《关于〈湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行A股股票预案〉的议案》 议案四、《关于〈湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》 议案五、《关于〈湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》 议案六、《关于〈湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》 议案七、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》 议案八、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 议案九、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 议案十、《关于〈未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》 议案十一、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 议案十二、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》 以上议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。以上议案均为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。关联股东需回避表决。以上议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。议案二需要对子议案逐项表决。除议案六和议案十外，其他议案关联股东杨涛先生及其一致行动人需要回避表决，且不得接受其他股东委托投票。 经审查，本次股东大会审议的事项均属于公司股东大会的职权范围，并且与《会议通知》中列明的审议事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 （一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果； （二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息网络有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下： 1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决结果：同意56,118,168股，反对329,710股，弃权133,660股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1811%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小股东的表决结果为：同意23,224,427股，反对329,710股，弃权133,660股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.0438%。 关联股东回避表决。 2.逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.01 发行股票的种类和面值 表决结果：同意56,110,628股，反对321,210股，弃权149,700股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1677%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小股东的表决结果为：同意23,216,887股，反对321,210股，弃权149,700股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.0120%。 关联股东回避表决。 2.02 发行方式和发行时间 表决结果：同意55,060,819股，反对321,210股，弃权1,199,509股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的97.3123%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小股东的表决结果为：同意22,167,078股，反对321,210股，弃权1,199,509股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的93.5802%。 关联股东回避表决。 2.03 发行对象及认购方式 表决结果：同意56,117,518股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1799%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小股东的表决结果为：同意23,223,777股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.0411%。 关联股东回避表决。 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果：同意56,117,518股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1799%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小股东的表决结果为：同意23,223,777股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.0411%。 关联股东回避表决。 2.05 发行数量 表决结果：同意56,117,518股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1799%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小股东的表决结果为：同意23,223,777股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.0411%。 关联股东回避表决。 2.06 限售期 表决结果：同意56,109,358股，反对328,570股，弃权143,610股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1655%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小股东的表决结果为：同意23,215,617股，反对328,570股，弃权143,610股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.0067%。 关联股东回避表决。 2.07 上市地点 表决结果：同意56,117,518股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1799%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小股东的表决结果为：同意23,223,777股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.0411%。 关联股东回避表决。 2.08 募集资金投向 表决结果：同意56,117,518股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1799%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小股东的表决结果为：同意23,223,777股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.0411%。 关联股东回避表决。 2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排 表决结果：同意56,368,908股，反对69,820股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.6242%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小股东的表决结果为：同意23,475,167股，反对69,820股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1024%。 关联股东回避表决。 2.10 决议的有效期 表决结果：同意56,331,228股，反对106,850股，弃权143,460股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.5576%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小股东的表决结果为：同意23,437,487股，反对106,850股，弃权143,460股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9433%。 关联股东回避表决。 3、审议通过《关于〈湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行A股股票预案〉的议案》 表决结果：同意55,060,819股，反对321,210股，弃权1,199,509股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的97.3123%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小股东的表决结果为：同意22,167,078股，反对321,210股，弃权1,199,509股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的93.5802%。 关联股东回避表决。 4.审议通过《关于〈湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》 表决结果：同意56,117,518股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1799%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小股东的表决结果为：同意23,223,777股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.0411%。 关联股东回避表决。 5.《关于〈湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》 表决结果：同意56,117,518股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1799%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小股东的表决结果为：同意23,223,777股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.0411%。 关联股东回避表决。 6.《关于〈湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》 表决结果：同意124,989,596股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.6301%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小股东的表决结果为：同意23,223,777股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.0411%。 7.《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》 表决结果：同意56,117,518股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1799%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小股东的表决结果为：同意23,223,777股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.0411%。 关联股东回避表决。 8.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 表决结果：同意56,117,518股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1799%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小股东的表决结果为：同意23,223,777股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.0411%。 关联股东回避表决。 9.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 表决结果：同意56,117,518股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1799%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小股东的表决结果为：同意23,223,777股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.0411%。 关联股东回避表决。 10.《关于〈未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》 表决结果：同意125,260,306股，反对50,500股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.8459%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小股东的表决结果为：同意23,494,487股，反对50,500股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1839%。 11.《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 表决结果：同意56,117,518股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1799%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小股东的表决结果为：同意23,223,777股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.0411%。 关联股东回避表决。 12.《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》 表决结果：同意56,117,518股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1799%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小股东的表决结果为：同意23,223,777股，反对321,210股，弃权142,810股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.0411%。 关联股东回避表决。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知、召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司 2024年第四次临时股东大会之法律意见书》的签署页） 泰和泰（武汉）律师事务所 （盖章） 负责人： 经办律师： （刘玉琼） （左可波） 经办律师： （赵 佩） 二〇二四年十一月四日 中财网
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