”)根据《公司法》、《上市公司章程指引》(2023年修订)等法律法规及规范性文件的相关要求,结合公司实际经营情况,于2024年11月4日召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体如下:
原章程条款 | 修订后章程条款 |
第五条 公司住所
公司住所:江苏省常州市武进区牛塘镇
人民西路105号
邮政编码:213163 | 第五条 公司住所
公司住所:江苏省常州市武进区漕溪
路9号联东U谷常州国际企业港11栋
邮政编码:213163 |
第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表
人。 |
新增第十二条,后续条款自动顺延,后
续条款内容所遵守前述条款内容时,所遵照
条款也自动顺延。 | 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定,设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
第二十四条 公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司 | 第二十四条 公司不得收购本公司
股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公
司合并; |
合并;
(三) 将股份奖励给本公司职工;
(四) 股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司
股份的活动。 | (三) 将股份用于员工持股计划或
者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份;
(五) 将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
第二十五条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方
式;
(二) 要约方式;
(三) 中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份,
可以通过公开的集中交易方式,或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开
的集中交易方式进行。 |
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十
四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起10日内注销;
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6
个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购
的本公司股份,将不超过本公司已发行股份
总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出;所收购的股份应当1年内
转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的,应当经股东大会
决议; 公司因本章程第二十四条第一款
第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权,经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后,属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起 10日内注销;
属于第(二)项、第(四)项情形的,应
当在 6个月内转让或者注销;属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项情形 |
| 的,公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%,并应当
在三年内转让或者注销。 |
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东,将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖
出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所
得收益归本公司所有,本公司董事会将收回
其所得收益。但是,证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该
股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股
东,将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后6个月内卖出,
或者在卖出后6个月内又买入,由此所得
收益归本公司所有,本公司董事会将收回
其所得收益。但是,证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖
出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,
股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
第一百零八条 董事会由5名董事组
成,其中独立董事2名。 | 第一百零八条 董事会由7名董事组
成,其中独立董事3名。 |
第一百一十五条 董事长行使下列职
权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议; | 第一百一十五条 董事长行使下列职
权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议; |
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生不可抗力的紧急情况下,对
公司事务行使符合法律、法规规定和公司利
益的特别处置权,并在事后及时向公司董事
会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其他的职权。 | (二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件;
(五)在发生不可抗力的紧急情况下,
对公司事务行使符合法律、法规规定和公
司利益的特别处置权,并在事后及时向公
司董事会和股东大会报告;
(六)董事会授予的其他的职权。 |
第一百四十条 独立董事除履行上述职
责外,还应当对以下事项向董事会或者股东
大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪
酬;
(四)公司股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或者新发生的总额高于三百
万元或者高于公司最近经审计净资产值的百
分之五的借款或者其他资金往来,以及公司
是否采取有效措施回收欠款;
(五)独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项;
(六)对公司累计和当期对外担保情
况、执行情况进行专项说明。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一:同意;保留意见及其理由;反对
意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 | 第一百四十条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后,提交董事会
审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
第一百五十条 总经理对董事会负
责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人;
…… | 第一百五十条 总经理对董事会负
责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投
资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方
案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)签署应由公司法定代表人签署的
文件;
(七)行使法定代表人的职权;
(八)提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人;
…… |
第一百七十四条 ……
(五)公司股东大会对利润分配方案作
出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利(或股份)的派发事宜。
…… | 第一百七十四条 ……
(五)公司股东大会对利润分配方案
作出决议后,或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后,须在2个月内完成股
利(或股份)的派发事项。
…… |