亚邦股份(603188):亚邦股份关于修订《公司章程》

时间:2024年11月04日 18:35:39 中财网
原标题:亚邦股份:亚邦股份关于修订《公司章程》的公告

证券代码:603188 证券简称:亚邦股份 公告编号:2024-063
江苏亚邦染料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


江苏亚邦染料股份有限公司(以下简称“公司”或“亚邦股份”)根据《公司法》、《上市公司章程指引》(2023年修订)等法律法规及规范性文件的相关要求,结合公司实际经营情况,于2024年11月4日召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体如下:

原章程条款修订后章程条款
第五条 公司住所 公司住所:江苏省常州市武进区牛塘镇 人民西路105号 邮政编码:213163第五条 公司住所 公司住所:江苏省常州市武进区漕溪 路9号联东U谷常州国际企业港11栋 邮政编码:213163
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 总经理为公司的法定代表 人。
新增第十二条,后续条款自动顺延,后 续条款内容所遵守前述条款内容时,所遵照 条款也自动顺延。第十二条 公司根据中国共产党章 程的规定,设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司在下列情况下,可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司第二十四条 公司不得收购本公司 股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公 司合并;
合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的活动。(三) 将股份用于员工持股计划或 者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五) 将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可 以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方 式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式,或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开 的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十 四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购 的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当1年内 转让给职工。第二十六条 公司因本章程第二十四 条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会 决议; 公司因本章程第二十四条第一款 第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权,经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6个月内转让或者注销;属于第 (三)项、第(五)项、第(六)项情形
 的,公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的 10%,并应当 在三年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的,负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖 出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第一百零八条 董事会由5名董事组 成,其中独立董事2名。第一百零八条 董事会由7名董事组 成,其中独立董事3名。
第一百一十五条 董事长行使下列职 权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会 会议;第一百一十五条 董事长行使下列职 权: (一)主持股东大会和召集、主持董事 会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对 公司事务行使符合法律、法规规定和公司利 益的特别处置权,并在事后及时向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他的职权。(二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件; (五)在发生不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律、法规规定和公 司利益的特别处置权,并在事后及时向公 司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他的职权。
第一百四十条 独立董事除履行上述职 责外,还应当对以下事项向董事会或者股东 大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪 酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或者新发生的总额高于三百 万元或者高于公司最近经审计净资产值的百 分之五的借款或者其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项; (六)对公司累计和当期对外担保情 况、执行情况进行专项说明。 独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。第一百四十条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后,提交董事会 审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案; (三)被收购公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会 规定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百五十条 总经理对董事会负 责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组 织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资 方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人; ……第一百五十条 总经理对董事会负 责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投 资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方 案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)签署应由公司法定代表人签署的 文件; (七)行使法定代表人的职权; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人; ……
第一百七十四条 …… (五)公司股东大会对利润分配方案作 出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事宜。 ……第一百七十四条 …… (五)公司股东大会对利润分配方案 作出决议后,或公司董事会根据年度股东 大会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后,须在2个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 ……

除修改上述条款内容外,《公司章程》的其他条款不变。

以上修订公司章程议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过,尚需经公司2024年第三次临时股东大会审议通过后正式生效。

修订后的章程详见上海证券交易所网站。

特此公告。



江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2024年11月5日

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