亚邦股份(603188):董事会议事规则（2024年11月修订）
董事会议事规则 （2024年11月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏亚邦染料股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。 第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事 第三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第四条 《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第六条 董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事候选人。该等提名应以股东大会提案的形式提出。 第七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。 前款所述的累积投票制度，是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集决权制度。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。 第九条 董事应当遵守法律和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得利用职务便利为自己或他人同本公司订立合同或者进行交易； （三） 不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益； （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七） 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以他人名义开立帐户储存； （十） 不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保； （十一） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向人民法院或者其他国家有权机构披露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事自身的合法利益有要求。 董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所授予的权利，以保证： （一） 公司的商业行为符合国家的法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 公平对待所有股东； （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四） 亲自行使被合法授予的公司管理处置权，不受他人操纵；非经法律允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不将其处置权转授他人行使； （五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （六） 在收到股东书面向董事会提交的提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易或者安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 在有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露的前提下，经董事长同意，有关联关系的董事可出席审议关联交易事项的董事会会议并说明情况，但在讨论该事项时应当回避，该有关联关系的董事不得参加表决，并不得被计入参加此次会议的法定人数。如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，可以按照正常程序进行讨论和表决，但应当向股东大会作出说明。 第十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第十四条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。 第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 第十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第三章 董事长 第二十条 董事长由公司董事担任。公司可以设立副董事长一名，副董事长由公司董事担任。 董事长、副董事长（如已设立，下同）应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。 第二十一条 董事长和副董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。 第二十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 董事会授予的其他职权。 第二十三条 董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代行董事长职权。 第四章 独立董事 第二十四条 公司可以建立独立董事制度，如建立独立董事制度，独立董事不少于董事总数的三分之一。 第二十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实、诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有国家法律法规及有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第二十七条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体成员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程等规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 第二十八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第三十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。公司依照法定程序提前解除其职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第三十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、 第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、国务院证券主管部门规定和公司章程规定的其他职责。 第三十三条 独立董事拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构、对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 第三十四条 独立董事行使第三十三条第一项至第三项所列的特别职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第三十五条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第三十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预算，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第五章 董事会的组成及职责 第三十八条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。 第三十九条 董事会由七名董事组成。设董事长一人，可以设立副董事长一人。 第四十条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 第四十一条 董事会可以根据工作需要，按照股东大会的有关决议，设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第四十三条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为： （一）对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押（质押）等交易金额（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表的净资产值的10%以上、且未达到公司章程第四十四条和第四十六条规定标准的事项； （二）公司章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，并且未达到公司章程第四十四条第（十六）项规定的标准的关联交易事项； 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 第六章 董事会秘书 第四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本规则第四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第四十六条 董事会秘书的主要职责是： （一） 准备和递交国家有权机构要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二） 筹备董事会会议和股东大会会议，负责会议的记录和会议文件、记录的保管，并在会议记录上签字； （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四） 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （五） 保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录； （六） 本章程所规定的其他职责。 第四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章 董事会会议召开程序 第四十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。 第五十条 有下列情形之一的，董事长应当在十个工作日内召集和主持临时董事会会议： （一） 董事长认为必要时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 二分之一以上独立董事提议时； （四） 监事会提议时； （五） 总经理提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东。 第五十一条 召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开3日以前通知全体董事；但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开。董事会会议由董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事并履行职务。 第五十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第八章 董事会会议表决程序 第五十三条 董事会会议由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第五十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第五十六条 董事会决议表决方式为投票或举手表决。每名董事有一票表决权。 第五十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。 第五十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第九章 董事会会议文档管理 告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为10年。 第十章 附则 第六十一条 本办法所称"以上"含本数，"高于"、"以下"不含本数。 第六十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。 第六十三条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规、《章程》执行，并应及时对本规则进行修订。 第六十四条 本规则的修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过。 第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。 第六十六条 本规则自股东大会通过之日起执行。 中财网
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