长亮科技(300348):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市长亮科技股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划 注销部分股票期权的 法律意见书 二〇二四年十一月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市长亮科技股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权的 法律意见书 致：深圳市长亮科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、法规、规范性文件的相关规定以及现行有效的《深圳市长亮科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市长亮科技股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），就公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具； 2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性； 3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见； 4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任； 6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认； 7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的； 8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次注销有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、 本次股权激励计划已履行的程序 （一） 本次激励计划的批准与授权 1. 2022年 8月 26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。 2. 2022年 8月 26日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。 3. 2022年 9月 8日，公司披露了《深圳市长亮科技股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于 2022年 8月 27日至 2022年 9月 7日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于 10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对激励对象的异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核。 4. 2022年 9月 13日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《深圳市长亮科技股份有限公司关于公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （二） 本次注销的批准和授权 根据《激励计划（草案）》以及公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，2024年 11月 4日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于注销 2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销相关事项，取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次注销的具体内容 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的第一个行权期为“自首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”；同时，“各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销，不得递延行权。” 根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面说明等文件，鉴于本激励计划的第一个行权期已届满，截至第一个行权期届满日，尚有 27,750份股票期权到期未行权，该部分股票期权将由公司予以注销。同时，需要说明的是，经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，本次激励计划 3名激励对象所持有的已获授未行权的 10,750份股票期权，由公司予以注销。据此，公司对上述合计 38,500份股票期权进行注销。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1. 公司已就本次注销相关事项，取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 2. 本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关注销登记手续。 本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文） （本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人： 经办律师： 赖继红 游晓 经办律师： 王红娟 2024年 11 月 4 日 中财网
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