朗鸿科技(836395):财通证券股份有限公司关于杭州朗鸿科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年十一月 目 录 第一章 释义 ........................................................... 3 第二章 声明 ........................................................... 4 第三章 基本假设 ....................................................... 5 第四章 独立财务顾问意见 ............................................... 6 一、本激励计划的审批程序 ......................................... 6 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 7 三、本激励计划授予条件成就情况的说明 ............................. 7 四、本次授予情况 ................................................. 7 五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 10 六、结论性意见 .................................................. 11 第五章 备查文件及咨询方式 ............................................ 12 一、备查文件 .................................................... 12 二、咨询方式 .................................................... 12 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由朗鸿科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三章 基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章 独立财务顾问意见 一、本激励计划的审批程序 （一）2024年 10月 9日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决上述议案。公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议事前审议并通过了该议案。公司独立董事陈少杰、应振芳作为征集人就公司 2024年第五次临时股东大会审议的 2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 （二）2024年 10月 9日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等相关议案。 （三）公司于 2024年 10月 10日至 2024年 10月 20日通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期 10天。公示期内，公司员工可通过书面形式反馈意见。截至公示期满，公司全体员工均未对提名陈学胜等共 10名员工为公司核心员工提出异议。 （四）2024年 10月 28日，公司召开 2024年度第五次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。 （五）2024年 10月 29日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《杭州朗鸿科技股份有限公司关于 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-128）。 （六）2024年 11月 1日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司监事会对 2024年股票期权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次实施的激励计划授予相关事项与公司 2024年第五次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 三、本激励计划授予条件成就情况的说明 除股票期权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，朗鸿科技及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。 四、本次授予情况 公司 2024年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。 （一）授予日：2024年 11月 1日 （二）授予数量：股票期权 239.55万份 （三）授予人数：25人 （四）授予价格：6.73元/份 （五）股票来源：公司回购专用账户的本公司人民币普通股股票 （六）本激励计划的有效期、等待期、可行权日和行权安排： 1、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。 2、本激励计划的等待期 本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应授予之日起 12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。 3、本激励计划的可行权日 在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本激励计划授予股票期权自相应授予日起满 12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来 24个月内分两期行权。 4、本激励计划行权安排 本激励计划授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
（七）考核指标 1、公司层面业绩考核要求 本计划授予股票期权的行权考核年度为 2024年、2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
业绩完成度与公司层面行权比例情况如下：
2、个人层面绩效考核指标 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。 （八）激励对象 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股票期权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议朗鸿科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，朗鸿科技及本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授权日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 第五章 备查文件及咨询方式 一、备查文件 （一）《杭州朗鸿科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》； （二）杭州朗鸿科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议； （三）杭州朗鸿科技股份有限公司第四届董事会第三次独立董事专门会议决议； （四）杭州朗鸿科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议； （五）《监事会关于 2024年股票期权激励计划授予事项的核查意见》； （六）《杭州朗鸿科技股份有限公司章程》。 二、咨询方式 单位名称：财通证券股份有限公司 经办人：徐小兵 联系电话：0571-87821288 传真：0571-87823288 联系地址：浙江省杭州市西湖区天目山路 198号财通双冠大厦西楼 邮编：310007 中财网
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