威腾电气(688226):威腾电气集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项
威腾电气集团股份有限公司 关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威腾电气”）于 2024年11月 1日召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下： 一、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或）已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2022年 10月 26日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （2）2022年 10月 28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈留平先生作为征集人，就公司 2022年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 （3）2022年 10月 28日至 2022年 11月 6日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。 2022年 11月 7日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。2022年 11月 8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （4）2022年 11月 14日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《威腾电气集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年 11月 15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2022年 11月 14日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （6）2023年 10月 9日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （7）2023年 11月 21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。 公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 （8）2024年 11月 1日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 二、调整事由及调整结果 1、调整事由 根据本次激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公布当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。 公司于 2024年 5月 17日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，确定以 2024年 6月 20日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.23324元（含税）。公司 2023年年度权益分派已实施完毕。 2、调整结果 根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据 2022年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，具体如下： 派息的调整方法： P＝P -V 0 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格为 P=11.87-0.23324=11.64元/股。 综上，限制性股票首次授予及预留授予的授予价格由 11.87元/股调整为11.64元/股。 根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整对公司财务状况和经营成果无实质影响。 四、监事会意见 监事会对 2022年限制性股票激励计划授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据公司 2022年第二次临时股东大会授权对 2022年限制性股票激励计划的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及 2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意 2022年限制性股票激励计划相关事项的调整。 五、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，首次授予部分第二个归属期共 137名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，预留授予部分第一个归属期共 77名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。 经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象中，包含公司实际控制人蒋政达，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，蒋政达本次归属可以免于以要约收购方式增持股份。 特此公告。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2024年 11月 5日 中财网
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