威腾电气(688226):上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法.
电话：（86）21-20511000 传真：（86）21-20511999 邮编：200120 释 义 在法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上海市锦天城律师事务所 关于威腾电气集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第二个归属 期归属条件成就、预留部分第一个归属期归属条件成就、作废 部分限制性股票的法律意见书 致：威腾电气集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受威腾电气集团股份有限公司的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，作为公司的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项有关法律问题发表意见，而不对公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项所涉及的授予条件、标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本次作废所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 1、2022年10月25日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。 2、2022年10月26日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 3、2022年10月26日，公司独立董事就第三届董事会第八次会议相关事项发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。 4、2022年10月26日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会认为，公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 5、2022年11月7日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了审核，认为列入公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。 6、2022年11月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 7、2022年11月14日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 8、2022年11月14日，公司独立董事就第三届董事会第九次会议相关事项发表了独立意见，认为根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划首次授予日为2022年11月14日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定；未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；独立董事认为公司本激励计划的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年11月14日，并同意以12.01元/股的授予价格向153名激励对象授予136.5万股限制性股票。 9、2022年11月14日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对公司2022年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符；本激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事及外籍员工。本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；公司和本激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已经成就；监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为本激励计划的首次授予日确定为2022年11月14日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。监事会同意本激励计划向首次授予激励对象授予限制性股票的授予日为 2022 年 11月14日，授予价格为12.01元/股，并同意向符合条件的153名激励对象授予136.5万股限制性股票。 10、2023年10月9日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。 11、2023年10月9日，公司独立董事就第三届董事会第二十次会议相关事项发表了独立意见。关于本次调整相关事项，独立董事认为公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，本次调整在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意董事会关于2022年限制性股票激励计划相关事项调整的议案；关于本次授予相关事项，独立董事同意公司将2022年限制性股票激励计划的预留授予日确定为2023年10月9日，并同意以11.87元/股的授予价格向80名激励对象授予34.125万股限制性股票。 12、2023年10月9日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。关于本次调整相关事项，公司监事会认为董事会根据公司2022年第二次临时股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本激励计划相关事项的调整；关于本次授予相关事项，公司监事会对本激励计划预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，并发表了核查意见，同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2023年10月9日，并同意以11.87元/股的授予价格向80名激励对象授予34.125万股限制性股票。 13、2023年11月21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。关于本次归属，独立董事认为本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的145名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为51.208万股，本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记；关于本次作废，公司独立董事认为本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序，全体独立董事一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。 14、2023年11月21日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。关于本次归属，公司监事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的145名激励对象归属51.208万股限制性股票，本次归属事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；关于本次作废，公司监事会认为，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 15、2024年10月31日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。 16、2024年11月1日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。 17、2024年11月1日，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。关于本次调整，公司监事会认为董事会根据公司2022年第二次临时股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 监事会同意本激励计划相关事项的调整；关于本次归属，公司监事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的137名激励对象归属35.244万股限制性股票，本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的77名激励对象归属16.1万股限制性股票，本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；关于本次作废，公司监事会认为，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会对首次授予部分第二个归属期归属名单、预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 二、本次调整的具体情况 公司于 2024 年 5月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于2023 年度利润分配预案的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.34元（含税）。2024年6月7每股分红金额的公告》，载明每10股派发现金红利2.34 元（含税）调整为每10股派发现金红利2.3324元（含税）。公司2023年年度权益分派已实施完毕。 根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十二次会议决议以及本激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公布当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。因此本激励计划限制性股票首次授予及预留授予的授予价格由11.87元/股调整为11.64元/股。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。 三、本次归属的具体情况 （一）首次授予 1、归属期 根据本激励计划，本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
（1）激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 （2）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 （3）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（二）预留授予 1、归属期 根据本激励计划，本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
（1）激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 （2）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 （3）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（三）本次归属的具体情况 根据公司第三届董事会第三十二次会议决议、公司第三届监事会第三十二次会议决议，公司监事会出具的意见，本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的137名激励对象归属35.244万股限制性股票；本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的77名激励对象归属16.1万股限制性股票。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件成就，本次归属的相关归属安排符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 （四）本次归属符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件 根据公司提供的相关资料、公告文件并经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象中，包含公司实际控制人蒋政达。蒋政达为公司实际控制人、董事长蒋文功先生之子。本次归属前，蒋文功、蒋政达合计持有超过公司已发行股份总数的30%之事实发生已超过一年，蒋文功、蒋政达不存在近 12 个月内增持超过公司已发行的2%的股份的情形。 综上所述，本所律师认为，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，蒋政达本次归属可以免于以要约收购方式增四、本次作废的具体情况 根据公司第三届董事会第三十二次会议决议、公司第三届监事会第三十二次会议决议、监事会关于本激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见、预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见及公司出具的说明，并经本所律师核查，本激励计划首次授予的激励对象共145名，其中6名离职，2名自愿放弃；16名激励对象个人绩效考核为C，本期个人层面归属比例为80%，本激励计划首次授予激励对象由145人调整为137人，首次授予作废失效的限制性股票数量为6.636万股；本激励计划预留授予的激励对象共80名，其中2名离职；1名自愿放弃；9名激励对象个人绩效考核为C，本期个人层面归属比例为80%，本激励计划预留授予激励对象由80人调整为77人，预留授予作废失效的限制性股票数量为1.5625万股。 综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，首次授予部分第二个归属期共137名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，预留授予部分第一个归属期共77名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。 公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。 经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象中，包含公司实际控制人蒋政达，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，蒋政达本次归属可以免于以要约收购方式增持股份。 本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
 |