威腾电气(688226):威腾电气集团股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议
威腾电气集团股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2024年11月1日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于2024年10月29日以电子邮件方式发出。会议应到董事9人，亲自出席董事9人。公司董事会秘书、监事列席本次会议。会议由公司董事长蒋文功召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 参会董事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案： （一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期已届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。董事会同意提名蒋文功先生、柴继涛先生、吴波先生、张明荣先生、蒋政达先生、奚晓敏女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司第三届董事会提名委员会第三次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-046）。 （二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期已届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名林明耀先生、窦晓波先生、谢竹云先生为公司第四届董事会独立董事候选人，自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司第三届董事会提名委员会第三次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-046）。 （三）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》 鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称 “激励计划”）的相关规定，在激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。公司董事会根据股东大会的授权，将激励计划限制性股票首次授予部分及预留授予部分的授予价格由11.87元/股调整为11.64元/股。 表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事蒋文功回避表决。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-048）。 根据《公司 2022年限制性股票激励计划》和《公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》和《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于： 1、公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共 6名激励对象离职，上述人员已不符合《公司 2022年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 4.12万股。2名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 1.4万股（包含第一个归属期因放弃而未归属的 0.56万股）。16名激励对象个人绩效考核为 C，本期个人层面归属比例为 80%，需作废部分限制性股票，作废其本期不得归属的限制性股票 1.1160万股。因此，首次授予激励对象由 145人调整为 137人，本次合计作废失效的限制性股票数量为 6.6360万股。 2、公司 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象中共 2名激励对象离职，上述人员已不符合《公司 2022年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 0.7万股。1名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 0.5万股。 9名激励对象个人绩效考核为 C，本期个人层面归属比例为 80%，需作废部分限制性股票，作废其本期不得归属的限制性股票 0.3625万股。因此，预留授予激励对象由 80人调整为 77人，本次合计作废失效的限制性股票数量为 1.5625万股。 3、公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共 2名激励对象离职，上述人员已不符合《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 1.6万股。6名激励对象个人绩效考核为 C，本期个人层面归属比例为 80%，需作废部分限制性股票，作废其本期不得归属的限制性股票 0.6万股。因此，首次授予激励对象由 46人调整为 44人，本次合计作废失效的限制性股票数量为 2.2万股。 综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 10.3985万股。 表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事蒋文功、柴继涛、吴波回避表决。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾号：2024-049）。 （五）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司 2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，确定本次可归属数量为 35.2440万股，并为符合归属条件的 137名激励对象办理首次授予部分第二个归属期的归属登记相关事宜。 表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事蒋文功回避表决。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-050）。 （六）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为16.1000万股，公司将按照公司2022年限制性股票激励计划相关规定为符合条件的77名激励对象办理归属相关事宜。 表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事蒋文功回避表决。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-051）。 （七）审议通过《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2023年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为62.7600万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的44名激励对象办理归属相关事宜。 表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事蒋文功、柴继涛、吴波回避表决。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-052）。 （八）审议通过《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 鉴于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期即将到期，本次发行相关事项仍在办理中，为保证本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，董事会提请股东大会将本次发行股东大会决议的有效期延长 12个月至 2025年 12月 7日。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-053）。 （九）审议通过《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》 为了保证公司 2022年度向特定对象发行 A股股票工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，董事会提请股东大会将其对董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的授权有效期延长 12个月至 2025年 12月 7日。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-053）。 （十）审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》 董事会同意公司于2024年11月20日召开公司2024年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。 表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-054）。 特此公告。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2024年11月5日 中财网
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