华发股份(600325):国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金的核查意见
关于珠海华发实业股份有限公司 归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金 的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号—持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华发股份归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到账及存储情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号），公司本次向特定对象发行股票数量 635,000,000股，每股发行价格为人民币 8.07元，募集资金总额为人民币 5,124,450,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币 5,042,372,818.01元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000618号），证明公司募集资金专项账户已于 2023年 10月 24日收到扣除承销保荐费用的募集资金为 5,051,556,839.62元。 为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。 （二）前次募集资金用于临时补充流动资金及归还情况 2023年 11月 3日，公司召开第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 15.8亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过 12个月。 截至 2024年 11月 1日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金15.8亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。 2024年 11月 4日，公司召开了第十届董事局第四十六次会议和第十届监事会第二十五次会议，同意公司使用闲置募集资金 13.3亿元临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过 12个月。 二、募集资金投资项目的基本情况 单位：万元
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 为提高募集资金使用的效率，进一步降低财务成本，在确保不改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币13.3亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。 四、审议程序 2024年 11月 4日，公司召开了第十届董事局第四十六次会议和第十届监事会第二十五次会议，同意公司使用闲置募集资金 13.3亿元临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过 12个月。 公司监事会发表同意意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，监事会同意公司使用不超过人民币 13.3亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事局批准之日起不超过 12个月。 上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 五、保荐机构核查意见 经核查，国金证券认为：华发股份本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事局、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，内容及审议程序合法合规。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率。 综上，保荐机构国金证券对公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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