巨一科技(688162):巨一科技2024年第二次临时股东大会会议资料
安徽巨一科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会议资料 2024年11月 目 录 2024年第二次临时股东大会会议须知 .................................. 1 2024年第二次临时股东大会会议议程 .................................. 3 2024年第二次临时股东大会会议议案 .................................. 5 议案1：关于2024年前三季度利润分配预案的议案 ................................ 5 议案2：关于部分募集资金投资项目终止、调整及延期的议案 ....................... 7 安徽巨一科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《安徽巨一科技股份有限公司章程》《安徽巨一科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作，安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定本会议须知： 一、本次股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议登记将终止，会议主持人将宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。为了顺利参加会议，建议股东提前30分钟到达会议现场，并按规定出示会议登记所需资料办理会议登记。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 五、要求发言的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言内容应围绕本次大会的主要议题，简明扼要。 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息、损害公司和股东共同利益的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。 六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场表决采用记名投票方式进行表决，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东及股东代理人在对非累积投票议案表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、多填、错填、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。请股东及股东代理人按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。 七、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。 八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 九、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿，以维护其他广大股东的利益。 十、本次股东大会由公司董事会聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。 十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2024年 10月 26日披露于上海证券交易所网站的《安徽巨一科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-052）。 安徽巨一科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2024年11月12日 14点30分 （二）会议地点：安徽省合肥市包河区繁华大道5821号研发楼二楼会议室 （三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合 （四）股东大会召集人：董事会 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年11月12日 至2024年11月12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程： （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决 （八）休会，统计现场表决结果 （九）复会，主持人宣布现场表决结果 （十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （十一）与会人员签署会议记录等相关文件 （十二）现场会议结束 安徽巨一科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案1：关于2024年前三季度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司2024年第三季度报告（未经审计），公司2024年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润为-20,037,893.37元。截至2024年9月30日，公司母公司报表累计可供分配利润为326,834,953.89元。 经公司董事会决议，公司2024年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2024年9月 30日，公司总股本 137,303,350股，扣减回购专用证券账户中股份总数1,316,566股，以此计算合计拟派发现金红利29,917,092.48元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。 其他说明事项 1、本次2024年前三季度利润分配预案结合了公司未来的资金需求、回报股东等因素，不会影响公司未来融资能力、融资成本和偿债能力，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。 2、如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本事项的具体内容详见公司于 2024年 10月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-049）。 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。 现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。 安徽巨一科技股份有限公司 董事会 2024年11月12日 议案2：《关于部分募集资金投资项目终止、调整及延期的议案》 各位股东及股东代理人： 综合考虑内外部环境变化及公司经营发展战略，公司拟终止首次公开发行募集资金投资项目“通用工业智能装备产业化建设项目”，并将剩余募集资金8,927.47万元及利息收入全部调整至首次公开发行募集资金投资项目“新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目”，同时将“新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目”达到预定可使用状态时间延期至2025年11月；调整首次公开发行募集资金投资项目“技术中心建设项目”实施方式，将实施方式由原来的在“合肥市包河区繁华大道5821号公司厂区内中间位置靠西侧地块新建技术中心”调整为“利用公司现有的车间和办公场所”；调减“技术中心建设项目”募集资金投入的建筑工程费用2,421.76万元，相应调增研发费用2,421.76万元。现将有关事项汇报如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3018号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,425.00万股，每股发行价格人民币46.00元，募集资金总额为人民币 1,575,500,000.00元；扣除本次发行费用人民币98,436,816.04元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,477,063,183.96元。上述募集资金已全部到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年11月5日出具了容诚验字[2021]230Z0271号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。 二、募集资金投资项目的调整情况 因公司本次发行实际募集资金净额低于《安徽巨一科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募集资金投资项目拟使用募集资金金额。为确保公司募集资金投资项目的顺利实施，公司已于2021年11月15日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同时独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司对各募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整，对于缺口部分，公司将通过自筹资金解决。 公司对各募集资金投资项目拟使用募集资金金额分配调整如下： 单位：人民币万元
截至2024年6月30日，上述募集资金投资项目使用情况如下表所示： 单位：人民币万元
四、本次拟终止、调整及延期的募集资金投资项目情况 （一）拟终止的募集资金投资项目计划和实际投资情况 本次拟终止的募集资金投资项目“通用工业智能装备产业化建设项目”实施主体为公司，建设内容为新建联合装配调试厂房等生产、配套设施，加大通用工业智能装备领域技术研发，提升公司在通用工业智能领域的服务能力。 截至2024年10月24日，本次拟终止的募集资金投资项目已累计投入募集资金为人民币1,330.53万元，剩余募集资金为8,927.47万元。 （二）拟终止募集资金投资项目的原因及剩余募集资金使用计划 智能装备行业的市场需求变化较快，“通用工业智能装备产业化建设项目”最初的设计是顺应当时国家产业政策、行业发展趋势及公司发展状况而提出的。 自项目立项至今，公司先后涉足工程机械、电芯等通用装备业务领域，但由于激烈的市场竞争，公司相关业务订单量及交付远远不及预期且亏损项目占比较高，致使公司的发展策略调整，叠加近年来宏观经济下行压力大、产品市场竞争愈发激烈等多种因素的影响，若公司继续按照原计划推进“通用工业智能装备产业化建设项目”，对公司整体业务的提升作用有限。为更好地提高募集资金使用效率，经过审慎研究，公司拟终止本募集资金投资项目。 终止后“通用工业智能装备产业化建设项目”剩余的募集资金及利息收入将全部调整至“新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目”。 （三）终止后募投项目的募集资金将调整至其他募投项目及其延期的原因 “新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目”计划投资67,360.00万元，由于公司首次公开发行实际募集资金净额低于相关项目原预计使用募集资金规模，经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，将该项目拟投入募集资金调整为61,051.32万元。截至2024年6月30日，该项目已累计投入募集资金 46,333.11万元，投入进度为 75.89%。目前，该项目正处于建设中，仍需持续投入，存在较大的资金缺口。 近几年，受益于下游新能源汽车整车行业快速发展的趋势，新能源汽车电驱动系统等零部件行业的景气度不断提高。公司“新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目”围绕集成化、智能化电驱动系统以及扁线电机、油冷电机、碳化硅功率模块等电驱动系统相关产品进行建设，有利于进一步提高公司新能源汽车电驱动系统产品技术水平、质量水平和综合竞争力，满足不断增长的市场需求。 公司一直在积极推动“新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目”的实施，该项目原定达到预定可使用状态时间为2024年11月，受宏观经济环境变化、市场需求等因素影响，公司募投项目实施进度较原计划有所放缓。为保证募投项目实施质量，公司结合自身发展战略及经营计划，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，基于审慎性原则，拟将本募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2025年11月。 五、本次拟调整实施方式及内部投资结构的募集资金投资项目情况 （一）本次拟调整实施方式及内部投资结构的原因 为进一步适应行业及市场环境要求，应对日趋激烈的市场竞争，公司基于长期经营发展战略考虑，拟将首次公开发行募集资金投资项目“技术中心建设项目”的实施方式由原来的在“合肥市包河区繁华大道5821号公司厂区内中间位置靠西侧地块新建技术中心”调整为“利用公司现有的车间和办公场所”，对现有空间重新进行统筹规划，实现充分利用及紧凑布局。公司在规划该募投项目时，由于经营办公场地较为紧缺，实施方式定位新建技术中心，现公司通过对已有生产经营场地进行优化配置后预计可以获得足够空间，因此，公司决定将该募投项目实施方式调整为利用公司现有的车间和办公场所。采用公司现有的车间和办公场所作为募集资金投资项目的实施地点，有利于充分利用现有车间和办公场所、人员等各方面优势，优化资源配置，提高募集资金使用效率。 （二）本次拟调整实施方式及内部投资结构的具体情况 1、调整实施方式： “技术中心建设项目”由新建技术中心调整为利用公司现有的车间和办公场所。 2、调整内部投资结构： 调减“技术中心建设项目”建筑工程费用募集资金2,421.76万元，相应调增研发费用募集资金2,421.76万元。 六、本次终止、调整及延期募集资金投资项目的影响 本次终止、调整及延期募集资金投资项目是公司综合考虑了市场环境变化、公司发展战略和经营发展状况以及原项目实际建设情况等因素做出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在变相改变募投项目资金用途和损害股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。 本事项的具体内容详见公司于 2024年 10月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目终止、调整及延期的公告》（公告编号：2024-051）。 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。保荐机构国元证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。 现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。 安徽巨一科技股份有限公司 董事会 2024年11月12日 中财网
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