海大集团(002311):2024年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于广东海大集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年十一月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于广东海大集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：广东海大集团股份有限公司 广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）2024年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于 2024年 11月 4日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“适用法律”）以及《广东海大集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）、《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》（下称《议事规则》）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行验证，并出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合适用法律以及《公司章程》《议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，该等资料的副本、扫描件或复印件均与正本或原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年 10月 17日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于召开 2024年第二次临时股东大会的议案》。2024年 10月 19日，公司在指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《第六届董事会第二十一次会议决议公告》及《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（下称《会议通知》）；同日，公司还披露了与提交本次股东大会审议的议案相关的《第六届监事会第十七次会议决议公告》《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的公告》《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》《关于 2025年开展套期保值业务的公告》和《关于 2025年开展套期保值业务的可行性分析》。 《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。 （二）本次股东大会的召开 1. 现场会议 本次股东大会现场会议于 2024年 11月 4日在广东省广州市番禺区南村镇万博四路 42号海大大厦 2座会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。公司董事长薛华先生因工作原因未能出席本次股东大会，本次股东大会由公司副董事长许英灼先生主持。 2. 网络投票 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2024年 11月 4日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024年 11月 4日 9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合适用法律和《公司章程》 《议事规则》的规定，合法有效。 二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。根据适用法律及《公司章程》《议事规则》的规定，董事会有权召集股东大会。 （二）本次股东大会出席会议人员 根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2024年 10月 29日。经本所律师查验： 1. 现场出席本次股东大会的股东或其代理人共计 9名，持有公司有表决权的股份共计 911,718,173股，约占公司有表决权股份总数的 54.80％。公司部分董事、监事以及高级管理人员现场及以视频会议形式出席或列席本次股东大会，本所律师现场及以视频会议形式出席本次股东大会。根据适用法律和《公司章程》《议事规则》的规定，前述人员均具有出席或列席公司股东大会的资格。 2. 公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 407名，代表公司有表决权的股份共计 176,444,389股，约占公司有表决权股份总数的 10.61%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合适用法律及《公司章程》《议事规则》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 3. 根据适用法律相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份 64,200股约占公司股本总额的 0.0039%，在计算公司有表决权股份总数时已扣减回购专用证券账户中的股份。 本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合适用法律及《公司章程》《议事规则》的规定，合法有效。 三、关于本次股东大会的议案 本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》中所列明的审议事项相一致，符合适用法律和《公司章程》《议事规则》的规定。 经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，也未发生对《会议通知》载明的议案进行修改的情形。 四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》载明的议案进行了表决。经本所律师见证，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。 本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下： （一）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案》 表决结果：1,087,884,965股同意，约占出席会议股东（包括出席现场会议的股东及通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东，下同）所持公司有表决权股份总数的 99.9745％；191,997股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0176％；85,600股弃权（其中，因未投票默认弃权 1,000股），约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0079％。 其中，中小投资者表决情况：176,780,922股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 99.8432％；191,997股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.1084％；85,600股弃权（其中，因未投票默认弃权 1,000股），约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0483％。 （二）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》 表决结果：1,055,762,561股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 97.0225％；32,234,801股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 2.9623％；165,200股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0152％。 其中，中小投资者表决情况：144,658,518股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 81.7010％；32,234,801股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 18.2057％；165,200股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0933％。 （三）审议通过《关于 2025年开展套期保值业务的议案》 表决结果：1,088,082,634股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9927％；52,328股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0048％；27,600股弃权（其中，因未投票默认弃权 1,000股），约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0025％。 其中，中小投资者表决情况：176,978,591股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 99.9549％；52,328股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0296％；27,600股弃权（其中，因未投票默认弃权 1,000股），约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0156％。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合适用法律和《公司章程》《议事规则》的规定，表决结果合法有效。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合适用法律以及《公司章程》《议事规则》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文） （本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（上海）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赵 靖 袁 玥 经办律师： 车 笛 2024年 11月 4日 中财网
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