圣泉集团(605589):济南圣泉集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于济南圣泉集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况的 法律意见书 二〇二四年十一月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于济南圣泉集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票 实施情况的法律意见书 致：济南圣泉集团股份有限公司（圣泉集团） 根据本所与圣泉集团签署的《律师服务合同》，作为圣泉集团本次股权激励计划的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就圣泉集团2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事项出具本法律意见书。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》《济南圣泉集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就圣泉集团本次回购注销相关事项出具法律意见。 本所仅就与本次回购注销有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2．本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的； 3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、圣泉集团及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见； 5．本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任； 6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； 7．本法律意见书仅供圣泉集团为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下： 一、本次回购注销的批准与授权 （一）本次激励计划的批准与授权 1．2022年9月5日，圣泉集团第九届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案，关联董事江成真在审议本次激励计划相关议案时已回避表决。2022年9月5日，公司独立董事出具了《关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，就本次激励计划相关事项发表了肯定性的独立意见。 2．2022年9月5日，圣泉集团第九届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 3．2022年9月6日至2022年9月15日，圣泉集团对本次激励计划首次授予拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公司监事会对首次授予的拟激励对象名单进行了核查，并于2022年9月16日召开了公司第九届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。 4．2022年9月22日，圣泉集团披露了《济南圣泉集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5．2022年9月22日，圣泉集团召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。 6．2022年9月22日，圣泉集团第九届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事江成真已回避表决。 事项的独立意见》，对本次调整首次授予激励对象名单及授予数量以及向激励对象首次授予限制性股票事项发表了肯定性独立意见。 8．2022年9月22日，圣泉集团第九届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 9．2022年11月14日，圣泉集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计810.00万股，激励对象人数为635人。 10．2023年9月15日，圣泉集团第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月15日为预留授予日，向247名激励对象授予全部预留部分的161.00万股限制性股票，预留授予价格为10.80元/股；由于本次激励计划首次授予的16名员工已主动离职，已不具备激励对象资格，董事会同意将其持有的已获授但尚未解除限售的17.50万股限制性股票应由公司以授予价格进行回购注销。 11．2023年9月15日，公司独立董事出具了《关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，就预留部分授予及回购注销相关事项发表了肯定性的独立意见。 12．2023年9月15日，圣泉集团第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会一致同意向激励对象授予预留部分限制性股票及回购注销相关事项。 13．2023年11月7日，圣泉集团在中国结算上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计159.50万股，激励对象人数为244人。 14．2023年11月24日，圣泉集团在中国结算上海分公司完成了本激励计划限制性股票的回购注销工作。 15．2024年4月18日，圣泉集团第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的首次授予部分第一个限售期届满，且相应的解除限售条件已经成就，同意公司对612名激励对象所获授的315.40万股限制性股票进行解除限售并办理相关股份上市流通事宜；由于激励计划授予的7名员工已主动离职已不具备激励对象资格，董事会同意将其持有的已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。 16．2024年4月18日，圣泉集团第九届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会一致同意解除限售及回购注销相关事项。 17．2024年6月20日，圣泉集团在中国结算上海分公司完成了本激励计划限制性股票的回购注销工作。 （二）本次回购注销的批准与授权 1.2024年9月11日，圣泉集团召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对本激励计划中的7名原激励对象已获授但尚未解除限售的5.30万股限制性股票进行回购注销。 2.2024年9月11日，圣泉集团召开第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会一致同意本次回购注销事项。 3.根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。公司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《激励计划》的方案执行。 符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，由于本次激励计划的6名员工已主动离职，已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的3.60万股限制性股票应由公司以授予价格进行回购注销；1名员工因退休，已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的1.70万股限制性股票应由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。 （二）本次回购注销的数量及价格 本次回购注销的限制性股票数量为5.30万股，其中首次授予的限制性股票数量为3.30万股，授予价格为11.00元/股；预留授予的限制性股票数量为2.00万股，授予价格为10.80元/股。 本次拟回购的7名激励对象中，6名因主动离职而不符合激励条件的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共3.60万股，其中首次授予部分为2.10万股，回购价格为11.00元/股，预留授予部分为1.50万股，回购价格为10.80元/股。1名因退休而不符合激励条件的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共1.70万股，其中首次授予部分为1.20万股，回购价格为11.00元/股加上银行同期存款利息之和；预留授予部分为0.50万股，回购价格为10.80元/股加上银行同期存款利息之和。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 三、本次回购注销的实施情况 根据圣泉集团的公告信息及披露文件，圣泉集团于2024年9月12日披露了《圣泉集团第九届董事会第三十一次会议决议公告》《圣泉集团第九届监事会第二十五次会议决议公告》《圣泉集团关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》《圣泉集团关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。 根据圣泉集团于2024年9月12日披露的《圣泉集团关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至本法律意见书出具日，《圣泉集团关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》已满45日。根据圣泉集团的书面确认，公示期间未收到任何债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。 根据圣泉集团提供的《证券账户开户办理确认单》及书面说明，圣泉集团已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户（账户号码：B886165548），并向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次回购的限制性股票于2024年11月7日完成注销。圣泉集团后续将依法办理工商变更登记手续。 综上，本所律师认为，本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：圣泉集团本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、限制性股票数量、价格及实施情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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