禾信仪器(688622):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:禾信仪器:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案
二〇二四年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 公司声明 .......................................................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................................................... 3 目录 ................................................................................................................. 4 释义 ................................................................................................................ 10 重大事项提示 ................................................................................................ 12 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................... 12 （一）本次重组方案简要介绍 ....................................................................................... 12 （二）标的资产评估情况 .............................................................................................. 13 （三）本次交易支付方式 .............................................................................................. 13 （四）发行股份购买资产的具体情况 ........................................................................... 13 二、募集配套资金情况简要介绍 .......................................................................... 14 （一）募集配套资金安排 .............................................................................................. 14 （二）发行股份募集配套资金的具体情况 ................................................................... 14 三、本次交易的性质 ............................................................................................... 15 （一）本次交易预计构成重大资产重组 ....................................................................... 15 （二）本次交易不构成重组上市 ................................................................................... 15 （三）本次交易预计构成关联交易 ............................................................................... 15 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 15 （一）本次交易对公司主营业务的影响 ...................................................................... 15 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 16 （三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响 ................................... 16 五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ......................................... 16 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 ................................................................... 16 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ............................................................... 17 六、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划 ........................................................................................................................ 17 （一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 ........................... 17 （二）上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................... 17 七、中小股东权益保护的安排 .............................................................................. 18 （一）严格履行上市公司信息披露业务 ...................................................................... 18 （二）确保本次交易的定价公平、公允 ...................................................................... 18 （三）股东大会表决情况 ............................................................................................... 19 （四）提供股东大会网络投票平台 ............................................................................... 19 八、待补充披露的信息提示 ................................................................................... 19 重大风险提示 ................................................................................................ 20 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 20 （一）审批风险 .............................................................................................................. 20 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 .................................................... 20 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 ...................................................................... 21 （四）业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................... 21 （五）本次交易方案调整的风险 ................................................................................... 21 （六）收购整合的风险................................................................................................... 21 （七）募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................................. 22 （八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 ..................................................... 22 （九）商誉减值的风险................................................................................................... 22 二、与标的资产相关的风险 ................................................................................... 22 （一）市场需求变化的风险 .......................................................................................... 22 （二）下游新兴领域发展不及预期的风险 ................................................................... 23 （三）技术研发无法实现的风险 ................................................................................... 23 （四）核心技术人才流失风险 ....................................................................................... 23 三、其他风险 ............................................................................................................ 23 （一）股票市场波动的风险 .......................................................................................... 23 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 ....................................................................... 24 （三）其他风险 .............................................................................................................. 24 第一节 本次交易概述................................................................................... 25 一、本次交易的背景及目的及协同效应 .............................................................. 25 （一）本次交易的背景................................................................................................... 25 （二）本次交易的目的................................................................................................... 26 （三）标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应 ................................. 26 二、本次交易方案概况 ........................................................................................... 28 （一）发行股份及支付现金购买资产 .......................................................................... 28 （二）发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 28 三、本次交易的性质 ............................................................................................... 28 （二）本次交易不构成重组上市 ................................................................................... 29 （三）本次交易预计构成关联交易 ............................................................................... 29 四、本次交易的支付方式 ....................................................................................... 29 五、标的资产评估及作价情况 ............................................................................... 29 六、发行股份购买资产情况 ................................................................................... 30 （一）发行股份的种类和面值 ....................................................................................... 30 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ................................................ 30 七、募集配套资金具体方案 .................................................................................. 31 八、本次交易的业绩承诺和补偿安排 .................................................................. 31 九、标的资产过渡期间损益安排 .......................................................................... 31 十、滚存未分配利润安排 ....................................................................................... 31 十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................. 31 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 ................................................................... 31 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ............................................................... 32 十二、本次交易相关方所做出的重要承诺.......................................................... 32 （一）上市公司 .............................................................................................................. 32 （二）上市公司董事、监事及高级管理人员 ............................................................... 34 （三）上市公司董事、高级管理人员 .......................................................................... 36 （四）上市公司控股股东、实际控制人 ...................................................................... 36 （五）交易对方 .............................................................................................................. 39 （六）标的公司 .............................................................................................................. 43 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................... 45 一、基本情况 ............................................................................................................ 45 二、上市公司前十大股东情况 ................................................................................ 45 三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ........... 46 （一）最近三十六个月控制权变动情况 ...................................................................... 46 （二）公司最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 46 四、控股股东、实际控制人情况 .......................................................................... 46 五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...................................................... 46 六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ............................ 47 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .................... 47 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ................................................. 47 九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 ........... 48 十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .................... 48 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................... 49 一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方 ................................. 49 二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方 ..................................... 49 三、募集配套资金交易对方 ................................................................................... 49 四、交易对方其他事项说明 ................................................................................... 50 （一）交易对方之间的关联关系 ................................................................................... 50 （二）交易对方与上市公司之间的关联关系 ............................................................... 50 （三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ................................... 50 （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ................................... 50 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................... 51 一、标的公司的基本情况 ....................................................................................... 51 二、标的公司股权结构及控制关系 ...................................................................... 51 （一）股权结构 .............................................................................................................. 51 （二）控股股东、实际控制人情况 .............................................................................. 52 三、标的公司主营业务情况 ................................................................................... 52 （一）主营业务及主要产品 .......................................................................................... 52 （二）主要商业模式 ...................................................................................................... 54 （三）核心竞争力 .......................................................................................................... 55 四、交易标的最近两年一期主要财务指标 .......................................................... 56 第五节 标的资产的预估作价情况 ............................................................... 57 第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ........................................................ 58 一、发行股份购买资产情况 ................................................................................... 58 二、发行股份募集配套资金情况 .......................................................................... 58 第七节 风险因素 .......................................................................................... 59 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 59 （一）审批风险 .............................................................................................................. 59 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 .................................................... 59 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 ...................................................................... 60 （四）业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................... 60 （五）本次交易方案调整的风险 ................................................................................... 60 （六）收购整合的风险................................................................................................... 60 （七）募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................................. 61 （八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 ..................................................... 61 （九）商誉减值的风险................................................................................................... 61 二、与标的资产相关的风险 ................................................................................... 61 （一）市场需求变化的风险 .......................................................................................... 61 （二）下游新兴领域发展不及预期的风险 ................................................................... 62 （三）技术研发无法实现的风险 ................................................................................... 62 （四）核心技术人才流失风险 ....................................................................................... 62 三、其他风险 ............................................................................................................ 62 （一）股票市场波动的风险 .......................................................................................... 62 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 ....................................................................... 63 （三）不可抗力风险 ...................................................................................................... 63 第八节 其他重要事项................................................................................... 64 一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 ................ 64 二、上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................... 64 三、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .................................................................................. 64 四、上市公司停牌前股价的波动情况说明 .......................................................... 64 五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 ................ 65 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 65 七、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................................... 65 八、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................ 66 第九节 独立董事专门会议审核意见 ............................................................ 67 第十节 声明与承诺 ...................................................................................... 69 一、上市公司及全体董事声明 ............................................................................... 69 二、上市公司全体监事声明 ................................................................................... 70 三、上市公司全体高级管理人员声明 .................................................................. 70 释义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在差异，提请投资者关注。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案简要介绍
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。 （二）本次交易不构成重组上市 最近 36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易预计不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。对于本次交易是否构成重组上市，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （三）本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，交易对方吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%。因此，根据《重组管理办法》及《科创板上市规则》的规定，重组后交易对方吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。 四、本次交易对上市公司的影响 禾信仪器是一家集质谱仪研发、生产、销售及技术服务为一体的国家火炬计划重点高新技术企业，主要向客户提供质谱仪及相关技术服务。上市公司专注于质谱仪的自主研发、国产化及产业化，掌握质谱核心技术并具有先进工艺装配能力，是国内质谱仪领域具备自主研发能力的少数企业之一。质谱仪作为高端分析仪器，在环境监测、医疗健康、食品安全、工业过程分析等领域得到广泛应用。 标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、表面物理研究、拓扑超导、分子量子霍尔效应、极端物性研究、高能物理研究等相关领域。 上市公司在原有质谱仪及技术服务主营业务的基础上，通过引入优质资产，丰富高端仪器设备产品品类，拓宽上市公司的业务范围。本次交易后，上市公司与标的公司通过优势技术协同提升上市公司产品性能、布局标的公司新产品，并整合销售渠道和客户资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等相关工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书等文件中予以披露。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。 鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。 五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易已取得上市公司控股股东及实际控制人的原则性意见； 2、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议、第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案、重组报告书； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书； 4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册； 5、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。 本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划 （一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 针对本次交易，上市公司控股股东及实际控制人周振、傅忠发表原则性意见如下： “本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人原则性同意上市公司实施本次交易。” （二）上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及实际控制人出具承诺如下： “截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。” 上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺如下： “截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。” 七、中小股东权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行上市公司信息披露业务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。 公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （三）股东大会表决情况 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 （四）提供股东大会网络投票平台 根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案、重组报告书； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书； 4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册； 5、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。 本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司综合盈利能力，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。 上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。 相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）业绩承诺无法实现的风险 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿相关的协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺和补偿相关的协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。 由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。 （六）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品研发管理、业务合作、人力资源管理等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。 （七）募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险 上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 （八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后,上市公司净利润水平预计将有所增加，但由于本次交易亦涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加，因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。 公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （九）商誉减值的风险 本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。 二、与标的资产相关的风险 （一）市场需求变化的风险 标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、表面物理研究、拓扑超导、分子量子霍尔效应、极端物性研究、高能物理研究等相关领域，其中超导量子计算是标的公司产品目前最主要的应用领域。尽管标的公司具备很强的技术储备和持续创新能力，但若下游客户未来需求发生重大变化，标的公司技术创新无法持续满足下游客户需求，进而导致公司面临业绩无法持续快速增长的风险。 （二）下游新兴领域发展不及预期的风险 标的公司基于领先的研发能力、行业地位和客户优势，持续加大技术储备和产品布局，持续提升产品市场份额。标的公司产品主要应用的超导量子计算等相关领域虽然受到国家和地方产业政策的支持，但由于相关领域尚处于发展初期，在全球经济增速放缓的背景下，未来政策落地进度和产业化进程受到外部环境影响，行业内企业也尚处于研发和技术、产品推广阶段，标的公司产品在新兴应用领域中的业务规模能否持续显著提升具有一定不确定性。 （三）技术研发无法实现的风险 标的公司属于前沿创新技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快。虽然超导量子计算是目前最主流的量子计算技术路线之一，但随着量子计算机比特数的持续提升，标的公司在开展更高性能产品技术的研发时，如因研发投入不足、研发方向偏差等因素的影响造成产品研发迭代失败，标的公司有可能失去目前在量子计算上游核心设备行业内拥有的优势地位，从而使标的公司的产品和技术失去竞争优势，标的公司将面临核心竞争力下降、客户流失的风险。 （四）核心技术人才流失风险 标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在极低温极微弱信号测量调控设备领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到下游客户的一致认可。但未来对于相关技术研发人才尤其是高精尖复合型人才的竞争将日趋激烈，标的公司如不能制定有效措施持续激励核心技术人才并引进新人才，可能面临核心技术人才流失的风险，从而对标的公司的持续发展产生不利影响。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件(包括本节中所披露的已识别的各种风险因素)，因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。 任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 （三）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的及协同效应 （一）本次交易的背景 1、标的公司下游应用领域未来市场空间广阔 标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、表面物理研究、拓扑超导、分子量子霍尔效应、极端物性研究、高能物理研究等相关领域，其中超导量子计算是标的公司产品目前最主要的应用领域。 据ICV TA&K的统计，2023年全球量子计算市场规模约47亿美元，预计2027年达105亿美元，到2035年全球总市场规模有望达到8,117亿美元。量子计算的发展和应用具有重大战略意义和科学价值，已成为全球前沿科技、未来产业领域的政策布局和投资推动的重点方向，市场发展空间巨大。 2、产业相关政策支持国产高端仪器设备领域的发展 公司和标的公司所处专业仪器设备领域属于国家科技创新发展战略鼓励和支持的产业。近年来，国家为相关产业的可持续健康发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性产业政策，包括《“十四五”国家高新技术产业开发区发展规划》《企业技术创新能力提升行动方案》《“十四五”市场监管科技发展规划》等政策纲要都提出要鼓励、支持高端科学仪器设备等领域的研发制造和科技创新。针对标的公司产品所应用的量子计算等下游领域，国家政策亦有着清晰的引导和充分的支持力度，为标的公司主营业务的发展提供了有利环境。 3、借鉴国际行业经验，通过并购丰富公司产品线、提升综合服务能力 科学仪器行业领域，由于其高度的专业性和技术壁垒，市场呈现比较分散的状态，众多细分市场各自拥有特定的技术需求。这种特性决定了单靠内生增长难以实现快速扩张，持续性整合和并购始终是全球龙头做大做强的重要驱动力。国际上的领先企业如赛默飞世尔科技（Thermo Fisher Scientific）和丹纳赫（Danaher Corporation），通过不断地并购与整合，构建了产品全系列生态圈，在各自的领域占据主导地位。国际领域的成功案例向市场证明，并购不仅是扩大市场份额的有效途径，更是提升技术实力和创新能力的关键策略。 公司本次拟对标的公司进行收购，通过技术协同合作，提升公司产品性能、丰富公司产品线，并对客户资源进行整合，为目标客户提供更全面、更优质的综合服务，进一步打开市场空间，扩大业务规模，提升公司市场竞争力。 （二）本次交易的目的 1、拓宽公司产品布局，增强业务协同效应 上市公司与标的公司主营业务均为专业仪器设备领域。上市公司多年来致力于质谱仪及相关技术服务，主要客户包括政府部门、事业单位、科研院所、医疗机构和科技企业等。标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、表面物理研究、拓扑超导、分子量子霍尔效应、极端物性研究、高能物理研究等相关领域，下游客户为国内知名的高校、科研院所、科技型企业，客户质量以及行业地位较高，标的公司对于下游客户应用需求的把握具有前瞻性、精准性。双方下游客户存在类似的行业属性，本次交易将进一步拓宽公司在下游客户的产品布局，未来取得更多发展机会及更大成长空间，提升上市公司核心竞争力，加速高端仪器设备的国产化替代。 2、促进技术合作，实现资源互补 上市公司及标的公司均为技术密集型企业，双方技术在各自领域均具有一定创新性、前沿性和领先性，通过本次交易双方能够利用彼此的研发经验和研发能力，实现优势互补，更快实现目前产品的性能升级及未来新产品的技术成果转化，成为新的盈利增长点。 3、增厚上市公司收入和利润，增强上市公司持续盈利能力 本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，进而增厚上市公司业务收入和利润，进一步优化上市公司财务指标，促进上市公司整体经营业绩的提升。本次交易是禾信仪器提高上市公司资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，提升资本市场投资价值，为全体股东创造更多收益。 （三）标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应 1、标的公司的科创属性 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属的行业为“C40 仪器仪表制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司属于“C40 仪器仪表制造业”；根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1、新一代信息技术产业”所属的“1.2 电子核心产业”之“1.2.2 电子专用设备仪器制造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属的行业为“C40 仪器仪表制造业”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。 标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。 因此，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》，标的公司属于第五条中的“高端装备领域”，符合科创板行业领域。 2、与上市公司主营业务的协同效应 量子计算按技术路线不同可分为两大类：一是以超导和硅半导体等为代表的人造粒子路线，二是以离子阱、光量子和中性原子为代表的天然粒子路线。目前，量子计算处于多技术路线并行发展阶段。标的公司现有产品主要被应用于人造粒子路线的量子计算。天然粒子路线的离子阱量子计算机需要综合运用低温、真空、信号传输、离子阱等多种技术，上市公司掌握离子探测、传输等关键技术，标的公司在低温、真空、信号传输等技术上具有领先优势，双方共享相关技术将加速突破离子阱量子计算机核心设备技术研发，实现离子阱量子计算机核心设备产品的战略布局。 标的公司掌握先进、成熟的极微弱信号的传输、调控和读取以及射频微波测量线路的设计及制造等技术，上述技术也是上市公司质谱仪产品必不可少的重要支撑技术。本次交易完成后，通过标的公司向上市公司的技术协同输出、信息化资源共享，可以有力推动上市公司质谱仪产品技术迭代、性能升级，进一步强化上市公司在质谱仪产品领域的技术优势地位，提高上市公司的市场竞争力，扩大产品市场份额。 同时，标的公司凭借前沿的技术优势、优质产品及服务积累了国内知名的高校、科研院所、科技型企业等优质客户资源。本次交易完成后，双方可以对市场渠道及客户资源进行整合，扩大公司整体销售规模并增强盈利能力。 二、本次交易方案概况 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）两名交易对方收购量羲技术控股权，并募集配套资金。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。（未完）  |