禾信仪器(688622):独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项 的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》的有关规定，作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，我们对公司第三届董事会第三十二次会议的相关事项进行审查，现发表如下独立意见： 一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的相关事项 经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。 因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项 经审查，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。 因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 三、关于《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的相关事项 共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况编制了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 四、关于本次交易构成关联交易的相关事项 经审查，我们认为：本次交易实施完毕后，交易对方吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）将成为合计持有上市公司 5%以上股份的股东。 鉴于此，公司将吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）认定为公司关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。鉴于前述关联关系不涉及关联董事，因此公司董事会在审议本次交易相关的议案时不涉及关联董事回避表决，符合关联交易的相关审议要求。 因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 五、关于本次交易预计构成重大资产重组的相关事项 经审查，我们认为：截至本次独立董事专门会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据及标的资产未经审计的财务数据情况初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。 因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 六、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的相关事项 经审查，我们认为：本次交易预计不会导致公司控制权变更，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及交易作价均尚未确定。公司将在重组报告书中对交易完成后的股权结构进行测算，并针对本次交易是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形进行具体分析。 因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 七、关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关事项 经审查，我们认为：为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。 因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 八、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的相关事项 经审查，我们认为：公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条等规定。 因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 九、关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的相关事项 经审查，我们认为：本次交易的标的资产符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 十、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的相关事项 经审查，我们认为：本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 十一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的相关事项 经审查，我们认为：公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易所拟提交申请的法律文件合法有效。 因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 十二、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的相关事项 经审查，我们认为：在上市公司审议本次交易的董事会召开日前 12个月内至今，上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。 因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 十三、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的相关事项 经审查，我们认为：公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。 因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 十四、关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的相关事项 经审查，我们认为：公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。 因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 十五、关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的相关事项 经审查，我们认为：公司股票于 2024年 10月 23日停牌，公司股票在本次交易停牌前 20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 十六、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的相关事项 的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 十七、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的相关事项 经审查，我们认为：公司董事会可提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行等手续；4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；5、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；8、办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；10、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或相关的一切具体事宜；11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。该授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 十八、关于本次交易暂不提交股东大会审议的相关事项 经审查，我们认为：鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，可暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。公司应在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。 （以下无正文） 中财网
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