禾信仪器(688622):第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议 广州禾信仪器股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独立董事专门会议第二次会议通知于2024年10月29日以邮件方式发出，并于2024年11月1日上午10点在公司会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议由全体独立董事共同推举的刘桂雄先生召集和主持，会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议，举手表决，会议形成如下决议： 一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 经审查，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。 具体议案及表决结果如下： （一）本次交易的整体方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 公司拟向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其所持有的量羲技术控制权（以下简称“标的资产”、“标的公司”）。鉴于目前与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。 向交易对方发行股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。 本次交易中，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%（以下简称“募集配套资金”）。最终的发行数量及价格按照本次交易经证券监管机构做出的注册方案确定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 （二）发行股份及支付现金购买资产具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 2、发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行 A股股票，发行对象为吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）。该等交易对象以其持有标的公司控制权认购公司本次发行的股份。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 3、发行股份的定价基准日及发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整，具体如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照上海证券交易所的相关规则调整本次发行的发行数量。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 4、发行数量 标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行的股份数量根据以下公式计算：本次发行股份及支付现金购买资产中向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行的发行价格。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。 向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分由交易对方自愿放弃。 在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 5、锁定期安排 在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下： 第一期，本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为50%； 第二期，本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。 股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 6、业绩承诺补偿 标的公司的审计、评估工作尚未完成。各方确认，交易对方拟就本次交易对标的公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补偿相关事宜，在标的公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 7、标的资产过渡期间损益安排 自基准日（上市公司和交易对方确认的本次交易的评估基准日，不包括当日）起至标的资产工商变更登记至上市公司名下之日（即交割日，包括交割日当日）止为本次交易的过渡期。双方协商确认，过渡期内，标的公司实现的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足，具体收益及亏损金额按收购资产比例计算。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 8、滚存未分配利润安排 标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润（如有），由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 （三）发行股份募集配套资金具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 2、发行对象 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 3、发行股份的定价基准日及发行价格 定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。 本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 5、锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期安排。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 7、滚存未分配利润安排 本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 三、审议通过《关于<广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 经审查，我们认为：公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况编制了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 经审查，我们认为：本次交易实施完毕后，交易对方吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）将成为合计持有上市公司 5%以上股份的股东。 鉴于此，公司将吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）认定为公司关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易相关的议案时应适用关联交易的审批程序。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 五、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》 经审查，我们认为：截至本次独立董事专门会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据上据情况初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 经审查，我们认为：本次交易预计不会导致公司控制权变更，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易预计不构成重组上市。 本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及交易作价均尚未确定。公司将在重组报告书中对交易完成后的股权结构进行测算，并针对本次交易是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形进行具体分析。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 七、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 经审查，我们认为：为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审查，我们认为：公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条等规定。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 九、审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 经审查，我们认为：本次交易的标的资产符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 经审查，我们认为：本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 经审查，我们认为：公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易所拟提交申请的法律文件合法有效。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 十二、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 经审查，我们认为：在上市公司审议本次交易的董事会召开日前 12个月内至今，上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 十三、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 经审查，我们认为：公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 十四、审议通过《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 经审查，我们认为：公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 十五、审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情经审查，我们认为：公司股票于 2024年 10月 23日停牌，公司股票在本次交易停牌前 20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 十六、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 经审查，我们认为：上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 经审查，我们认为：公司董事会可提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行等手续；4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；5、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；8、办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；10、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。该授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 十八、审议通过《关于本次交易暂不提交股东大会审议的议案》 经审查，我们认为：鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，可暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。公司应在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 （以下无正文） 中财网
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