禾信仪器(688622):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《广州禾信仪器股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内； 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后及时向上海证券交易所报送； 3、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件； 4、2024年 11月 4日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议并通过与本次交易相关的议案；本次交易相关的议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，并同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。 5、2024年 11月 4日，公司召开第三届监事会第二十七会议，审议并通过与本次交易相关的议案。 6、2024年 11月 4日，公司与交易对方吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。 特此说明。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024年 11月 4日 中财网
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