司南导航(688592):上海市锦天城律师事务所关于上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海司南导航技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：上海司南导航技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号—股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，上海市锦天城律师事务所接受上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“司南导航”或“公司”）委托，作为公司 2024年股权激励计划的特聘专项法律顾问，就《上海司南导航技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所涉公司 2024年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票事宜（以下简称“首次授予”），出具本《法律意见书》。 本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《披露指南》等其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。 本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了为出具本《法律意见书》所需要的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见： 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司系依法设立并有效存续的上市公司 经核查，司南导航是一家于 2015年 7月 1日以上海司南卫星导航技术有限公司截至 2015年 3月 31日经审计净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。 2023年 5月 23日，中国证券监督管理委员会下发“证监许可〔2023〕1050号”《关于同意上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司于 2023年 8月 16日在上海证券交易所科创板完成首次公开发行并上市。 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），公司注册资本为 6,216万元人民币，住所为上海市嘉定区马陆镇澄浏中路 618号 2幢 3楼，法定代表人为王永泉，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、上海市锦天城律师事务所 法律意见书 技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；导航终端制造；导航终端销售；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星导航服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；卫星通信服务；地理遥感信息服务；软件开发；软件销售；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；农业机械制造；农业机械销售；农业机械租赁；机械设备研发；机械设备销售；电子产品销售；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；智能机器人的研发；特殊作业机器人制造；智能机器人销售；智能无人飞行器销售；物联网设备制造；物联网设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；专用仪器制造；光学仪器制造；光学仪器销售；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备修理；通讯设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；通用设备修理；水文服务；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息安全设备制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据《公司章程》，公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，司南导航系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形 根据公司《激励计划（草案）》《2024年半年度报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA90124号）等文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下述情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表上海市锦天城律师事务所 法律意见书 示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，司南导航系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，司南导航具有实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施激励计划的条件。 二、本次激励计划内容的合法合规性 公司于 2024年 11月 4日召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<上海司南导航技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉事项作出规定，共十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经包含以下内容： 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （二）激励对象的确定依据和范围； （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额百分比； （四）激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比； （五）股权激励计划的有效期，限制性股票授予日、解除限售安排和禁售期； （六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法； （七）激励对象获授权益、行使权益的条件； （八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序； （九）调整标的股票数量、授予价格的方法和程序； （十）股权激励会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限 制性股票实施对各期经营业绩的影响； （十一）股权激励计划的变更、终止； （十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离 职、身故等事项时股权激励计划的执行； （十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制； （十四）公司与激励对象的其他权利义务。 综上，本所律师认为，本次激励计划主要内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 三、本次激励计划涉及的主要程序 （一）本次激励计划已经履行的程序 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次激励计划已履行了下列法定程序： 1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过了《关于<上海司南导航技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，并提交公司第四届董事会第六次会议审议； 2. 2024年 11月 4日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于<上海司南导航技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案； 3. 2024年 11月 4日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于<上海司南导航技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等相关议案。 （二）本次激励计划尚待履行的程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程序： 1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10天； 2. 监事会应当对本次激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明； 3. 公司在召开股东大会审议本次激励计划前，公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集委托投票权； 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 4. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 5. 公司股东大会就《激励计划（草案）》及其他与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东之外，公司应对其他股东的投票情况单独统计并予以披露； 6. 公司股东大会审议通过激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理激励计划的具体实施有关事宜。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行后续相关程序，本次激励计划相关议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。 四、本次激励计划激励对象的确定 经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序。 综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定。 五、本次激励计划履行的信息披露义务 截至本《法律意见书》出具之日，公司已根据《管理办法》的相关规定向上海证券交易所申请公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。 根据本次激励计划的进展，公司就本次激励计划事项还应当按照《公司法》上海市锦天城律师事务所 法律意见书 司章程》的规定，持续履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》相关规定，尚需持续履行信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》及公司的确认，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。本次激励计划的目的是进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 根据《管理办法》等规定，监事会应当对本次激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。同时，根据《公司章程》规定，股权激励计划需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式。此外，独立董事还将就审议《激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排可以进一步保障股东利益。 公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。 经本所律师核查，本次激励计划主要内容、已履行的程序符合《证券法》《管上海市锦天城律师事务所 法律意见书 东利益的情形。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。 八、关联董事回避表决情况 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包含公司董事翟传润，其作为关联董事已在公司董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。 九、结论意见 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日： （一）公司系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，司南导航具有实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施激励计划的条件； （二）本次激励计划主要内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定； （三）公司本次激励计划已履行了现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行后续相关程序，本次激励计划相关议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施； （四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定； （五）公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》相关规定，尚需持续履行信息披露义务； （六）公司已承诺不向激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》上海市锦天城律师事务所 法律意见书 第二十一条的规定； （七）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形； （八）本次激励计划的激励对象包含公司董事翟传润，其作为关联董事已在公司董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。 本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 中财网
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