海新能科(300072):第六届董事会第十八次会议决议
本次会议由董事长于志伟先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票方式通过如下议案： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会按照向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。 关联董事于志伟先生、王腾先生、王笛女士、姜骞先生对本议案回避表决。 本议案提交董事会审议前，已经公司2024年第十次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交至公司股东大会审议。 二、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 董事会就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案的议案进行逐项审议并表决如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为包括公司控股股东北京海新致低碳科技发展有限公司（以下简称“海新致”）在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除海新致外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 公司控股股东海新致拟参与本次发行认购，拟认购金额不低于 10,450.00万元（含本数），认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与海新致协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。 除控股股东海新致以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派送现金股利：P = P - D； 1 0 送红股或转增股本：P = P /（1 + N）； 1 0 两项同时进行：P =（P - D）/（1 + N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行底价。 1 海新致不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的 A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，海新致同意以发行底价作为认购价格继续参与本次认购。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5、发行数量 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上6、限售期 本次发行完成后，控股股东海新致所认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。 7、募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 28,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 8、本次发行上市前公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 9、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 10、本次发行股东大会决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 关联董事于志伟先生、王腾先生、王笛女士、姜骞先生对本议案逐项回避表决。 本议案提交董事会审议前，已经公司2024年第十次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交至公司股东大会审议。 三、审议通过《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，编制了《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。 关联董事于志伟先生、王腾先生、王笛女士、姜骞先生对本议案回避表决。 本议案提交董事会审议前，已经公司2024年第十次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交至公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京海新能源科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、审议通过《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 关联董事于志伟先生、王腾先生、王笛女士、姜骞先生对本议案回避表决。 本议案提交董事会审议前，已经公司2024年第十次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交至公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京海新能源科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 五、审议通过《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 公司本次2024年度向特定对象发行A股股票募集资金计划用于40万吨/年生物能源项目产品质量升级（20万吨/年生物柴油异构）项目和补充流动资金及偿还银行借款项目。董事会结合公司的具体情况，对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了研究与分析，编制了《公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 关联董事于志伟先生、王腾先生、王笛女士、姜骞先生对本议案回避表决。 本议案提交董事会审议前，已经公司2024年第十次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交至公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京海新能源科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司前次募集资金到账时间为2015年9月11日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。 因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 关联董事于志伟先生、王腾先生、王笛女士、姜骞先生对本议案回避表决。 本议案提交董事会审议前，已经公司2024年第十次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交至公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-096）。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 七、审议通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自件的相关规定，公司董事会同意为本次发行的募集资金设立专项存储账户，用于募集资金的专项存储和使用。本次发行的募集资金将全部存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，公司将在本次发行募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并及时履行信息披露义务。 关联董事于志伟先生、王腾先生、王笛女士、姜骞先生对本议案回避表决。 本议案提交董事会审议前，已经公司2024年第十次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交至公司股东大会审议。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 八、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 关联董事于志伟先生、王腾先生、王笛女士、姜骞先生对本议案回避表决。 本议案提交董事会审议前，已经公司2024年第十次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交至公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-095）。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 九、审议通过《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》 公司就本次向特定对象发行股票事宜，与认购对象海新致签订附条件生效的股份认购协议。海新致持有公司股份739,626,062股，占公司总股本的31.48%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，海新致本次认购公司向特定对象发行的股票并与公司签署附条件生效的股份认购协议的行为构成关联交易。 关联董事于志伟先生、王腾先生、王笛女士、姜骞先生对本议案回避表决。 本议案提交董事会审议前，已经公司2024年第十次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交至公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于与控股股东签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-093）。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的议案》 海新致持有公司股份739,626,062股，占公司总股本的31.48%，为公司控股股东；北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海国投”）持有公司股份134,908,721股，占公司总股本的5.74%，海新致及海国投合计持有公司股份874,534,783股，占公司总股本的37.22%。本次发行完成后海新致及海国投合计持有的公司股份将超过37.22%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，海新致认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定发出要约。海新致已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。有鉴于此，公司董事会同意提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约。 关联董事于志伟先生、王腾先生、王笛女士、姜骞先生对本议案回避表决。 本议案提交董事会审议前，已经公司2024年第十次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交至公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的公告》（公告编号：2024-097）。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十一、审议通过《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》 为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，同时，为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意制定《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 本议案提交董事会审议前，已经公司2024年第十次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交至公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京海新能源科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，在本次向特定对象发行股票决议有效期内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于： 1、办理本次发行申报和相关信息披露事项； 2、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜。若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整； 3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等； 4、根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象及战略投资者认定、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）； 5、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜； 6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件（包括本次发行所涉募集资金投资项目）和协议；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续； 7、在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜； 8、办理与本次发行相关的验资手续； 9、办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额； 10、在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜； 11、在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜； 12、办理与本次发行股票有关的其他事宜； 13、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。 在公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会及其授权人士期限一致。 关联董事于志伟先生、王腾先生、王笛女士、姜骞先生对本议案回避表决。 本议案提交董事会审议前，已经公司2024年第十次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交至公司股东大会审议。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十三、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》 鉴于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议。 表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于暂不召开临时股东大会的公告》（公告编号：2024-098）。 特此公告。 北京海新能源科技股份有限公司 董事会 2024年11月04日 中财网
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