海新能科(300072):监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见
1、根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，监事会按照向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。 2、公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的方案切实可行，符合公司发展战略和资金需求等情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 3、公司编制的《北京海新能源科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其实施有利于进一步增强公司资金实力，提升公司综合竞争力，符合股东的利益。 4、公司编制的《北京海新能源科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》充分论证了本次发行的背景和目的，本次发行证次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及采取填补回报的具体措施，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 5、公司编制的《北京海新能源科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》充分论证了本次发行募集资金使用计划、投资项目的必要性和可行性分析，以及本次发行对公司经营管理和财务状况的影响。本次募集资金投资项目符合公司及全体股东利益。 6、经审核，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 7、公司设立募集资金专项账户，用于存放本次发行的募集资金，符合有关法律法规和规范性文件的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 8、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司就本次发行摊薄即期回报影响进行了分析测算并提出了具体的填补措施，相关责任主体出具了关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺，监事会认为公司本次发行股票摊薄即期回报的风险提示、拟采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。 9、本次发行的认购对象中北京海新致低碳科技发展有限公司（以下简称“海新致”）为公司控股股东，与公司存在关联关系，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性认购协议的行为构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 10、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定发出要约。本次发行的认购对象海新致已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 11、公司制订的《北京海新能源科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和积极回报股东的理念，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。 12、经审核，公司本次发行的预案、募集资金使用可行性分析报告、发行方案的论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 13、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。 综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次向特定对象发行A股股票事宜。 特此公告。 北京海新能源科技股份有限公司 监事会 2024年11月04日 中财网
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