海新能科(300072):与控股股东签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易
1、北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过28,000.00万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。 2、公司控股股东北京海新致低碳科技发展有限公司（以下简称“海新致”）拟参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于10,450.00万元（含本数），认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。 3、本次向特定对象发行构成关联交易。 4、本次向特定对象发行股票事项尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或同意注册，以及获得相关批准或同意注册的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 5、本公告中如无特别说明，相关用语具有与《北京海新能源科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“向特定对象发行A股股票预案”）中相同的含义。 一、关联交易概述
海新致成立于2021年9月13日，主营业务为投资管理，经营范围主要为：节能技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询。 （四）最近一年一期的主要财务数据 单位：人民币万元
三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为公司本次拟向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。海新致的认购金额不低于10,450.00万元（含本数），认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。在上述认购范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与海新致协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。 四、关联交易定价及原则 本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派送现金股利：P = P - D； 1 0 送红股或转增股本：P = P /（1 + N）； 1 0 两项同时进行：P =（P - D）/（1 + N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行底价。 1 海新致不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，海新致同意以发行底价作为认购价格继续参与本次认购。 五、关联交易的主要内容 （一）合同主体、签订时间 甲方：北京海新能源科技股份有限公司 乙方：北京海新致低碳科技发展有限公司 （二）认购金额、认购方式、认购价格、支付方式等 1、认购金额及数量 乙方认购金额不低于 10,450.00万元（含本数），认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。在上述认购范围内，由甲方董事会或其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。 2、认购方式 乙方以现金方式一次性认购甲方本次向特定对象发行的股票。 3、认购价格及定价原则 乙方认购价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价继续参与认购。 最终发行价格由甲方董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。 调整公式为： 派送现金股利：P = P - D； 1 0 送红股或转增股本：P1 = P0 /（1 + N）； 两项同时进行：P =（P - D）/（1 + N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价继续参与认购。 4、股票认购价款的支付及新股发行 乙方认购价款应当在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，并在收到甲方和/或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。 在乙方支付全额认购价款后，甲方应当在支付日后完成验资手续，在支付日后尽快办理完成乙方认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的股票登记手续、在深圳证券交易所的股票上市手续，并尽快修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。 （三）协议的生效和终止 协议经双方法定代表人（或授权代表）签字或加盖人名章并加盖公章后成立。 除协议列明的股份认购条款需下列条件全部成就之日起生效外，协议其他条款自成立之日起生效： 1、甲方股东大会审议通过本次发行的所有事宜； 2、本次发行相关事项经国有资产监督管理部门批准； 3、深圳证券交易所审核通过本次发行； 4、中国证监会同意本次发行注册。 协议可依据下列情况之一而终止： 1、经各方协商一致可以书面方式终止或解除； 2、本次发行未通过深交所审核或中国证监会同意注册； 3、协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止协议； 4、根据（六）违约责任条款之 3、4条的约定解除； 5、本次发行在获得中国证监会同意予以注册的批复有效期内非因乙方原因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止； 6、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向证券监管机构撤回申请材料； 7、依据中国法律规定应终止协议的其他情形。 （四）限售期 乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易或以任何直接或间接方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。 （五）协议附带的任何保留条款、前置条件 除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。 （六）违约责任条款 1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。 2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 3、如乙方违反本协议约定，未能按本协议约定的时间、金额及条件及时足额完成认购的，视为实质性违约，则甲方有权随时解除本协议并要求乙方承担违约责任。 4、如甲方违反本协议约定，导致乙方未能按本协议约定及时足额获得乙方所认购股份的，视为实质违约，则乙方有权随时解除本协议并要求甲方承担违约责任。 5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核及取得中国证监会同意注册批复，甲方有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。 6、如因适用法律、法规、规章、规范性文件、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，或者根据中国证监会审核对本次发行的审核要求予以调减，导致发行股数不足本协议约定认购金额的，乙方最终认购金额与本协议约定的金额有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但须将乙方已支付的对价按实际发生额结算，剩余部份退还给乙方。 六、关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 本次募集资金按照轻重缓急程度依次投向40万吨/年生物能源项目产品质量升级（20万吨/年生物柴油异构）项目和补充流动资金及偿还银行借款项目。本次募投项目的顺利实施，将巩固公司在现有业务领域的技术和市场优势，进一步增强公司的竞争力，促进公司生物能源业务做大做强，符合公司整体战略发展的需要。 （二）对公司的影响 1、对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。 募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司 40万吨/年生物能源项目的技术水平及产品多样性，有利于公司抢占市场先机，扩大市场份额，巩固市场地位。同时通过紧跟市场最新需求，契合生物能源行业未来发展方向，公司能够充分发挥产业链优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固在生物能源行业的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。 2、对公司财务状况的影响 本次发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力。 同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。另一方面，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到一定提升。 综上所述，公司本次发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年年初至今，公司与海新致（包含受海新致控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易总金额为6,173.81万元。 八、独立董事专门会议审核意见 公司于2024年11月04日召开2024年第十次独立董事专门会议，审议本次发行涉及关联交易的相关事项，全体独立董事一致同意本次发行相关事宜，同意将该议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议，并由董事会将该事项提交公司股东大会审议。 九、监事会意见 公司于2024年11月04日召开第六届监事会第十次会议，审议本次发行涉及关联交易的相关事项，关联监事张菁荣女士、李雪梅女士对本议案回避表决，非关联监事不足监事会人数的1/2，该议案将直接提交公司股东大会审议。 十、备查文件 1、第六届董事会第十八次会议决议； 2、第六届监事会第十次会议决议； 3、2024年第十次独立董事专门会议； 4、公司与海新致签订的《北京海新能源科技股份有限公司附条件生效之股份认购协议》。 特此公告。 董事会 2024年11月04日 中财网
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