嘉益股份(301004):上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
原标题:嘉益股份:上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书 中国上海市虹口区东大名路 1089号北外滩来福士广场东塔 16楼（200082） 16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Hongkou District, 200082, Shanghai, China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252 www.landinglawyer.com 目 录 释 义.............................................................................................................................. 3 正 文.............................................................................................................................. 7 一、 本次发行的批准和授权........................................................................... 7 二、 发行人本次发行的主体资格................................................................... 8 三、 本次发行的实质条件............................................................................... 8 四、 发行人的设立......................................................................................... 12 五、 发行人的独立性..................................................................................... 13 六、 发行人的股东和实际控制人................................................................. 14 七、 发行人的股本及演变............................................................................. 14 八、 发行人的业务......................................................................................... 15 九、 关联交易及同业竞争............................................................................. 16 十、 发行人的主要财产................................................................................. 20 十一、 发行人的重大债权债务.................................................................. 22 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.................................................. 24 十三、 发行人章程的制定与修改.............................................................. 25 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......... 25 十五、 发行人董事、监事、高管及其变化.............................................. 26 十六、 发行人的税务.................................................................................. 27 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................. 28 十八、 发行人的募集资金的运用.............................................................. 28 十九、 发行人业务发展目标...................................................................... 30 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 30 二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价.............................................. 31 二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题.............................................. 31 二十三、 本次发行的总体结论性意见.......................................................... 31 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 法律意见书 致：浙江嘉益保温科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。 一、 为出具本法律意见书，本所特作如下承诺： 本所依据上述规定和本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。 本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法合规、真实有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后的内容应经本所律师再次审阅和确认。 二、 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。 本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。 正 文 一、 本次发行的批准和授权 (一) 本次发行的批准 2023年 5月 6日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与发行人本次发行有关的议案，并决定将上述议案提交股东大会审议。 2023年 5月 26日，发行人召开 2022年度股东大会，审议通过了董事会提交的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的各项议案。 (二) 本次发行的授权 发行人 2022年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，授权董事会及董事会授权人士在在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：在有关法律法规和股东大会决议许可范围内，制定和实施本次发行最终方案、对发行具体方案进行适当调整和补充、设立募集资金专户及对募集资金的具体使用和募投项目进行必要调整、办理与本次发行可转债挂牌上市等相关事宜、制定落实及修改补充即期回报的相关措施、办理本次发行申报事宜、签署执行与本次发行有关的重要文件等。 (三) 本次发行尚需取得的其他核准 发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并报中国证监会同意注册。 综上，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并报中国证监会同意注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 经核查，发行人系一家于深交所创业板上市的股份有限公司，持有统一社会信用代码为 91330723762512117A的《营业执照》，具体情况如下：
三、 本次发行的实质条件 (一) 本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1. 发行人 2022年度股东大会已审议通过了本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中明确规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。 2. 根据《募集说明书》和本次发行的相关议案，本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。 (二) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1. 发行人已依据《公司法》等有关中国法律及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构和相关制度，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2. 根据《审计报告》《年度报告》，发行人 2020年、2021年及 2022年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 5,214.87万元、7,637.77万元和 27,094.79万元，近三年平均可分配利润为 13,315.81万元。 本次发行可转债拟募集资金总额不超过 40,000万元（含 40,000万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3. 根据《募集说明书》和本次发行的相关议案，本次发行募集资金将用于越南年产 1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目、年产 1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目及补充流动资金，且改变募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议；本次发行筹集的资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4. 根据《募资使用鉴证报告》《审计报告》、发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；亦不存在违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 (三) 本次发行符合《管理办法》规定的相关条件 1. 发行人符合《管理办法》第九条的规定，具体分析如下： (1) 如本法律意见书正文“十五/（一）”所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。 (2) 如本法律意见书正文“五”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。 (3) 根据《审计报告》《内控评价报告》《内控鉴证报告》和发行人的书面确认，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 (4) 根据《审计报告》《年度报告》、发行人 2023年第一季度报告和发行人的书面确认，及根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。 2. 发行人符合《管理办法》第十条的规定，具体分析如下： (1) 根据《募集说明书》《募资使用鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形。 (2) 经核查，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 (3) 根据《年度报告》，发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 (4) 经核查，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3. 发行人符合《管理办法》第十二条的规定，具体分析如下： (1) 根据《募集说明书》、本次发行方案并经核查，本次发行募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）（二）项的规定。 (2) 根据《募集说明书》、本次发行方案并经核查，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 4. 发行人符合《管理办法》第十三条的规定，具体分析如下： (1) 如本法律意见书正文“三/（二）/1”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 (2) 如本法律意见书正文“三/（二）/2”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 (3) 根据发行人 2023年第一季度报告，发行人截至 2023年 3月 31日的净资产为 93,601.34万元。发行人本次发行前已发行的公司债及企业债债券余额为 0元，本次发行后累计公司债券余额不超过 40,000万元，未超过最近一期末净资产额的 50%。基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 5. 发行人符合《管理办法》第十四条的规定，具体分析如下： 如本法律意见书正文“三/（二）/4”所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。 6. 发行人符合《管理办法》第十五条的规定，具体分析如下： 如本法律意见书正文“三/（二）/3”所述，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。 7. 本次发行符合《管理办法》关于可转债发行与承销的特别规定，具体分析如下： (1) 本次发行方案规定了可转债的具体期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十一条的规定。 (2) 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《管理办法》第六十二条的规定。 (3) 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十四条的规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的本次发行已满足《公司法》《证券法》《管理办法》规定的发行可转换公司债券的各项实质条件。 四、 发行人的设立 (一) 设立的程序、资格、条件和方式 本所律师核查了发行人设立时的工商登记资料，本所律师认为发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的中国法律。 (二) 设立过程中的相关法律文件 2017年 10月 9日，嘉益有限的全体股东作为发起人签署《发起人协议》，就发起设立股份有限公司的相关事项作了约定。前述发起人协议符合有关中国法律的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷。 (三) 设立过程中的评估、审计、验资等程序 发行人设立时履行了必要的评估、审计和验资程序，办理了工商变更登记手续，符合当时中国法律的规定。 (四) 创立大会 经核查发行人创立大会的会议文件，本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合中国法律的规定。 五、 发行人的独立性 本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，报告期内的董事会、监事会及股东大会文件，发行人财务管理制度、内部控制等各项制度，报告期内的《审计报告》《内控评价报告》及《内部控制鉴证报告》，业务合同、银行账户、纳税等资料。经核查，发行人拥有独立的决策和执行机构，拥有完整、独立的采购、生产和销售系统；发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况；发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、 发行人的股东和实际控制人 (一) 主要股东 根据发行人于中登公司查询的股东名册，截至 2023年 3月 31日，发行人总股本为 104,030,000股，前十大股东及其持股情况如下：
截至 2023年 3月 31日，嘉韶云华持有发行人 47.31%的股份，为发行人控股股东。戚兴华、陈曙光通过嘉韶云华间接控制发行人 47.31%的股份；戚兴华直接持有发行人 8.20%的股份，另外通过嘉金投资间接控制发行人 9.01%的股份；陈曙光直接持有发行人 7.57%的股份。戚兴华与陈曙光系夫妻关系，两人合计控制发行人 72.09%的股份，为发行人的实际控制人。 七、 发行人的股本及演变 (一) 发行人上市时的股本结构 经核查发行人的工商登记资料，包括但不限于《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、验资报告、评估报告、政府批准文件，本所律师认为，发行人上市时的股权设置、股本结构合法有效。 (二) 发行人上市以来的股本演变 经核查，本所律师认为，发行人自深交所上市以来的历次股权变动按照变动时法律、法规的要求，履行了法定的批准及登记手续，合法合规、真实有效。 (三) 发行人主要股东的股份质押情况 根据发行人于中登公司查询的股东名册、实际控制人的调查问卷及公开网络查询，截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东的股份不存在质押、司法查封等情形。 八、 发行人的业务 (一) 发行人的经营范围、经营方式和业务资质 发行人的经营范围为：“保温容器、不锈钢制品、日用塑料制品、家用电器、金属工艺品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、金属制日用品的研发、制造、网上及实物现场销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 发行人的主营业务为各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。公司销售分为外销和内销两个部分，其中外销的销售模式主要为 OEM 和ODM，客户主要为国际不锈钢真空器皿知名品牌商；内销主要为自主品牌销售，目标客户为终端消费者。 发行人及其境内子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证；发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关中国法律的规定。 (二) 发行人在中国大陆以外的业务 截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外有 3家子/孙公司，越南嘉益正在建设筹划过程中。该 3家境外公司均尚未开展实际经营活动，不存在根据所在国法律、公司章程需要终止的情形。 (三) 发行人业务变更情况 根据发行人的工商档案、董事会和股东大会会议文件、披露的公告文件，发行人报告期内经营范围和主营业务未发生变更。 (四) 发行人的主营业务 根据《募集说明书》《审计报告》《年度报告》及 2023年第一季度报告，2020年、2021年、2022年及 2023年 1-3月，发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.56%、97.54%、97.61%及 96.55%。发行人报告期内主营业务突出。 (五) 发行人的持续经营 如本法律意见书正文“三/（三）”所述，发行人具备持续经营能力，不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 (一) 关联方 根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36号-关联方披露》等中国法律的规定，发行人报告期末的主要关联方如下：
(二) 关联交易 根据《上市规则》及《公司章程》的规定，发行人将公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易作为重大关联交易以及为关联方提供担保事项，需提交股东大会审议。此外，未达到前述标准的关联交易为一般交易。 根据《审计报告》和《募集说明书》并经核查，发行人报告期内未发生重大关联交易、也没有发生关联担保事项，发行人报告期内的一般关联交易情况如下： 1. 销售商品/提供劳务
根据《审计报告》和《募集说明书》并经核查，发行人在报告期内没有发生重大关联交易、也没有发生关联担保事项，已对报告期内发生的一般关联交易履行了关联交易的决策程序，且发行人关联股东或董事在审议表决时已进行了回避，独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 (四) 关联交易的规范制度 发行人已依据《章程指引》《上市规则》等规定在其《公司章程》及《关联交易管理制度》等制度中明确规定了关联人和关联交易、关联交易的决策权限和决策程序、关联股东和关联董事回避表决、关联交易的定价等事项。对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。 此外，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。 (五) 同业竞争 经核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、营业执照、经营范围及其实际经营业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。 (六) 避免同业竞争的措施 发行人控股股东、实际控制人已承诺将避免与发行人之间的同业竞争，如违反承诺而给发行人造成损失的，愿意承担赔偿责任。发行人已就避免同业竞争采取了积极有效的措施。 (七) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露 发行人在为本次发行而编制的《募集说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 (一) 对外投资 截至 2023年 3月 31日，发行人拥有 8家境内控股子/孙公司，3家控股境外子/孙公司，除 2家境内孙公司正在办理工商注销手续外，其他子/孙公司依法设立并有效存续，不存在根据所在地法律和各自的公司章程需要终止的情形。 (二) 土地使用权、房屋所有权和在建工程 1. 土地使用权 经核查，截至 2023年 3月 31日，发行人及其子公司合法取得并拥有 3项土地使用权，前述土地使用权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。 2. 房屋所有权 经核查，截至 2023年 3月 31日，发行人及其子公司合法取得并拥有 3项房屋所有权，前述房屋所有权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。 3. 在建工程 根据《审计报告》《年度报告》及 2023年第一季度报告，截至 2023年 3月31日，发行人在建工程账面余额 2,212.70万元，具体情况如下：
经核查，截至本法律意见书出具日，前述在建工程不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。 (三) 商标、专利等无形资产 1. 商标 经核查，截至 203年 3月 31日，发行人及其子公司合法取得并拥有 111项境内注册商标和 20项境外注册商标，除 2项境外商标在等待核准续展外，其余注册商标均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。 2. 专利 经核查，截至 2023年 3月 31日，发行人及其子公司合法取得并拥有 185项专利，前述专利均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。 3. 著作权 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司名下无著作权。 (四) 主要生产经营设备 经核查，发行人主要生产经营设备不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。 (五) 主要财产的产权状况 经核查，发行人的主要财产权属明确，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 (六) 主要财产的取得方式 经核查，发行人拥有的主要财产系通过购置、自建、自主研发及自主申请等方式取得，已取得完整的权属证书或者取得权属证书不存在实质性法律障碍。 (七) 主要财产所有权或使用权的受限情况 经核查，发行人拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。 (八) 租赁房屋、土地使用权的情况 截至 2023年 3月 31日，发行人子公司合法租赁 2处房产。 十一、 发行人的重大债权债务 (一) 重大合同 1. 采购合同 截至 2023年 3月 31日，发行人正在履行的单笔订单、采购合同或年度采购金额预计在 2,000万元以上的采购框架合同情况如下：
截至 2023年 3月 31日，发行人正在履行的单笔订单、销售合同或年度销售金额预计在 200万美元以上的框架合同情况如下：
截至 2023年 3月 31日，发行人正在履行的金额在 1,000万元以上人民币或等值外币的借款合同情况如下：
截至 2023年 3月 31日，发行人没有正在履行的抵押、担保合同。 5. 其他合同 截至 2023年 3月 31日，发行人正在履行的其他重大合同情况如下： 2022年 5月 12日，发行人与金华渝盛建设有限公司签署《建设工程施工合同》，合同约定：金华渝盛建设有限公司作为承包人，负责浙江嘉益保温科技股份有限公司 1#、2#宿舍楼及门卫建设项目的土建、安装等工程施工，合同金额为 3,580万元，计划工期为 2022年 5月 20日至 2023年 5月 15日。 2018年 8月 29日，发行人与宁波银行股份有限公司金华分行签订《金融市场业务主协议》，协议适用于金融市场业务交易，就嘉益股份委托宁波银行股份有限公司金华分行进行外汇即期、外汇远期、外汇掉期、外汇期权业务相关事项。 在发生协议约定的终止事件时，经协议双方一致同意，可以终止协议项下的交易。 2019年 9月 5日，发行人与宁波银行股份有限公司金华分行签订《金融市场业务主协议补充协议》，指定了交易方式与授权交易人员。 2022年 10月 31日，发行人与中国工商银行股份有限公司金华分行签订《中国工商银行股份有限公司结售汇业务总协议书》，协议适用于双方开展的远期结售汇、人民币外汇掉期、人民币外汇货币掉期及人民币外汇期权等人民币与外汇衍生产品交易业务，以及双方同意纳入该协议的其他业务。在该协议项下双方仍有交易存续时，该协议不得终止。双方所有交易履行结束后，一方可以书面通知经核查，本所律师认为，上述重大合同合法有效，不存在影响合同履行的重大争议或纠纷。 (二) 侵权之债 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (三) 与关联方之间的重大债权债务及担保 除本法律意见书正文“九/（二）”中所述的发行人与关联方之间的债权债务外，报告期内发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务或相互担保事项。 (四) 金额较大的其他应收、应付款 根据《募集说明书》及发行人 2023年第一季度报告，截至 2023年 3月 31日，发行人合并口径下的其他应收款账面余额为 991.94万元，主要为退税款；其他应付款金额为 4,587.73万元，主要为限制性股票回购义务。发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人正常生产经营活动过程中发生的往来款项，合法有效。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 (一) 发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产 经核查，发行人报告期内无合并或分立情形，无收购或出售重大资产的情形。 经核查，发行人自上市以来发生过 2次因授予限制性股票而增资扩股、1次因回购注销限制性股票而减少注册资本的情形，截至本法律意见书出具日，该限制性股票回购注销工商变更手续尚未办理完毕。此外，发行人近三年无其他增资扩股、减少注册资本的情形。除前述限制性股票回购注销登记手续尚在办理外，发行人历次股权变动均按照变动时法律、法规的要求，履行了法定的批准及登记手续，公司历次股权变动合法合规、真实有效。 (二) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。 十三、 发行人章程的制定与修改 (一) 公司章程的制定与修改 经核查，发行人上市至今公司章程的制定及修改已履行了法定程序。 (二) 现行章程的合法性 经核查，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《章程指引》等中国法律的规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 发行人的组织机构 经核查，发行人已依据《公司法》等有关中国法律及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书制度。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。 (二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则 经核查，发行人根据《公司法》《章程指引》和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等中国法律的规定。 (三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会 经核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法合规、真实有效。 (四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为 根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料并经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东大会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法合规、真实有效。 十五、 发行人董事、监事、高管及其变化 (一) 发行人现任董事、监事、高级管理人员 截至本法律意见书出具日，发行人的董事会由 8名董事组成，其中独立董事3名；监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名；高级管理人共有 4名。 具体情况如下：
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表并经网络查询，发行人董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条至一百四十八条、《管理办法》第十条第（二）项和第十一条第（三）项、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等规定的情形。 综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职符合《公司法》等现行相关中国法律和《公司章程》的规定。 (二) 发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化 经核查，发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化因个人辞职而发生变动，系正常人事变动，前述人员任免履行了必要的法律程序，符合《公司法》《管理办法》等中国法律和《公司章程》的有关规定。 (三) 发行人的独立董事 经核查，发行人独立董事的组成、任职资格及其职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等中国法律及《公司章程》的规定。 十六、 发行人的税务 (一) 发行人执行的税种和税率 发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种和税率符合现行中国法律的要求。发行人在中国大陆以外的子公司适用境外相关税收法规。 (二) 发行人享受的税收优惠 经核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合法合规、真实有效。 (三) 发行人享受的财政补贴 经核查，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴合法合规、真实有效。 (四) 发行人的纳税情况 经核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一) 发行人的环境保护 经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环保法律法规而受到重大行政处罚的情形。 (二) 发行人的产品质量、技术 经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。 (三) 发行人的安全生产 经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 十八、 发行人的募集资金的运用 (一) 募集资金用途 发行人 2022年度股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》和《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。根据前述议案，发行人本次发行所募集资金拟用于越南年产 1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目、年产 1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目和补充流动资金。 发行人的主营业务和本次募投项目不属于高耗能、高排放行业，不属于产能过剩行业，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》《中国制造 2025》等国家产业政策要求。根据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募投项目不属于淘汰类、限制类行业，不属于禁止准入类或许可准入类项目，不存在需要取得有权主管部门对本次募投项目是否符合特殊政策的意见、备案或审批情形。 (二) 募集资金投资项目的合规性 经核查，发行人本次发行募集资金投资项目已取得必要的批准或授权，符合国家法律法规政策的规定。 发行人“年产 1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”已取得募投用地的土地使用权，不存在募投用地落实风险，募投用地符合土地政策规划；发行人已与越南土地出租方签署了《北宁省安丰 II-C工业区土地租赁合同》（合同编号为 20/2023/BDS-HDKT），“越南年产 1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”实施用地审批手续正在办理中，预计取得土地使用权证书不存在重大不利障碍。 (三) 募集资金投资项目的合作和涉及的同业竞争情况 经核查，发行人的本次募集资金投资项目，其中“越南年产 1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”由全资孙公司越南嘉益实施，“年产 1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”由发行人实施。 综上，发行人本次募投项目不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形，也不涉及与他人进行合作的情形，不会产生新增同业竞争和关联交易情形，也不会对发行人的独立性产生不利影响。 (四) 募集资金专项存储制度 经核查，发行人已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 (五) 前次募集资金使用情况 根据《募资使用鉴证报告》，发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引--发行类第 7号》的规定，如实反映了公司截至 2023年 3月 31日的前次募集资金使用情况。 十九、 发行人业务发展目标 (一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性 根据《年度报告》和发行人的书面确认，发行人的业务发展目标为：公司将继续实行积极的国外市场大客户战略，继续扩大欧美和亚洲市场优质客户的份额，多元化客户结构，并且将不断对产品进行智能化、时尚化、个性化的消费升级，以满足不锈钢保温杯在户外休闲、办公居家、出差通勤和礼赠礼品等各个不同场景的应用，让不锈钢保温杯能满足各个市场和客户的不同需求。同时公司也将进行多种投资或合作形式，尝试开拓其他赛道，探索未来新的增长点，帮助公司更为均衡地发展。 根据《审计报告》《年度报告》，发行人的主营业务为各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。 综上，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。 (二) 发行人业务发展目标的合法性 经核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 (一) 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据发行人的书面确认、相关主管部门出具的证明、征信报告并经网络查询，发行人及其子公司近三年不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (二) 发行人实际控制人及主要股东涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人及持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。（未完）  |