兴源环境(300266):公司控制权拟发生变更的提示性公告
兴源环境科技股份有限公司 关于公司控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 公司股东新希望投资集团有限公司（以下简称“新投集团”）于 2023年 2月1日与宁波财丰科技有限公司（以下简称“财丰科技”）签署了《表决权委托协议》，新投集团同意在委托期限内，将其直接持有的369,205,729股公司股份所对应的表决权独家且不可撤销地委托给财丰科技行使。 2024年11月1日，新投集团与宁波锦奉智能科技有限公司（以下简称“锦奉科技”）签署《股份转让协议》，约定新投集团将其持有的公司合计155,380,732股股份（以下简称“标的股份”）转让给锦奉科技。同日，新投集团与财丰科技签署《表决权委托协议之终止协议》，约定自中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具标的股份《证券过户登记确认书》之日（以下简称“标的股份转让完成日”）起解除表决权委托安排，同时新投集团与锦奉科技签署《表决权放弃协议》，承诺自标的股份转让完成日起放弃剩余213,824,997股股份表决权。 2024年11月1日，锦奉科技与上海天倚道投资管理有限公司-天倚道新弘18号私募证券投资基金（以下简称“新弘18号”）、上海天倚道投资管理有限公司-天倚道晨雨传祺贰号私募证券投资基金（以下简称“晨雨传祺贰号”）签订了《一致行动协议》，约定新弘18号、晨雨传祺与锦奉科技拟行使的表决权保持一致意见，一致行动期限为自协议签订之日起三年。截至本公告披露日，新弘 18号、晨雨传祺合计持有公司70,678,800股股份。 《股份转让协议》约定的标的股份转让完成之日生效。本次控制权变动涉及的股份转让事项尚需取得宁波市人民政府国有资产监督管理委员会同意，并需深圳证券交易所进行合规性确认出具股份转让确认书，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份协议转让过户手续，该事项最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动的基本情况 （一）原表决权委托的基本情况 2023年2月1日，新投集团与财丰科技签署了《表决权委托协议》，在委托期限内，新投集团将其直接持有的369,205,729股股份所对应的表决权独家且不可撤销地委托给财丰科技行使。表决权委托生效后，新投集团拥有表决权的公司股份数量为0股；财丰科技通过《表决权委托协议》拥有公司股份的表决权数量为369,205,729股，占当时公司总股本的23.51%。公司于2023年2月15日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续，公司总股本由1,570,227,314股变更为1,553,807,314股。因此，回购注销后，财丰科技拥有公司 23.76%的表决权。公司实际控制人变更为宁波市奉化区财政局。 具体内容详见公司于2023年2月2日、2023年3月9日披露的《关于控股股东签署股份表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-013）、《关于控股权发生变更的公告》（公告编号：2023-035）。 （二）本次权益变动 2024年11月1日，新投集团与锦奉科技签署《股份转让协议》，约定新投集团将其持有的上市公司合计155,380,732股股份转让给锦奉科技，占公司总股本的 10.00%。同日，新投集团与财丰科技签署《表决权委托协议之终止协议》，约定自标的股份转让完成日起解除表决权委托安排，同时新投集团与锦奉科技签署相应《表决权放弃协议》，承诺自标的股份转让完成日起放弃剩余213,824,997股股份的表决权，占公司总股本13.76%。 2024年11月1日，锦奉科技与新弘18号、晨雨传祺贰号签订了《一致行动协议》，约定新弘18号、晨雨传祺与锦奉科技拟行使的表决权保持一致意见，一致行动期限为自协议签订之日起三年。截至本公告披露日，新弘18号、晨雨本次权益变动完成后，锦奉科技将直接持有公司193,894,674股股份，占公司总股本的12.48%，其一致行动人新弘18号、晨雨传祺持有公司70,678,800股股份，占公司总股本的 4.55%。锦奉科技及其一致行动人合计持有公司264,573,474股股份，占公司总股本的17.03%。公司控股股东将变更为锦奉科技，公司实际控制人将变更为宁波市奉化区国有资产管理中心。 （三）本次权益变动前后持股情况
二、交易各方的基本情况 （一）股份转让方的基本情况 名称：新希望投资集团有限公司 统一社会信用代码：915400913213403053 住所：拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼203号办公室 法定代表人：刘永好 注册资本：70,000万元人民币 成立时间：2015年6月4日 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；住房租赁；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准） （二）股权受让方基本情况 名称：宁波锦奉智能科技有限公司 统一社会信用代码：91330283MAE3F83C65 住所：浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路151号5楼502室（自主申 报） 法定代表人：林景涛 注册资本：30,000万元人民币 成立时间：2024年10月22日 经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；会议及展览服务；数字文化创意软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；物联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 三、本次权益变动涉及的相关协议的主要内容 （一）股份转让协议 转让方：新希望投资集团有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：宁波锦奉智能科技有限公司（以下简称“乙方”） 第一条转让标的股份 1.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的上市公司155,380,732股股份（占本协议签署时上市公司总股本的10%，以下简称“标的股份”），均为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。签署日至标的股份转让完成日期间，目标公司实施送股、公积金转增股本、股份拆细等行为的，甲方因此而衍生取得的对应于标的股份的新增股份，应随标的股份一并转让给乙方，股份转让价款不变。乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。 1.2自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方。 第二条标的股份转让价格 双方同意，标的股份转让价格为人民币2.31元/股，故标的股份转让价款合计人民币358,929,490.92元（大写：叁亿伍仟捌佰玖拾贰万玖仟肆佰玖拾元玖角贰分）（以下简称“股份转让价款”）。 第三条股份转让价款的支付及标的股份的交割 3.1双方同意，本协议生效之日起五个工作日内，双方应共同向深交所递交本次股份转让相关材料。若任一方收到深交所补正、修改等反馈意见，应在五个工作日内根据要求及时补充、完善相关材料、手续。 3.2甲方设立由甲方与乙方共同监管的共管账户（以下简称“共管账户”），自该共管账户开设完成之日起且下列条件全部满足之日起五个工作日内，乙方应将10%的股份转让价款，即人民币35,892,949.10元支付至共管账户作为第一笔股份转让款（以下简称“第一笔股份转让价款”）： （1）本协议已生效； （2）双方签署《表决权放弃协议》事项完成公告。 3.3自本次股份转让交易通过深交所的合规性审查并取得深圳证券交易所出具的《股份协议转让确认意见书》原件或其他同等效力确认文件之日起五个工作日内，乙方应将 40%的股份转让价款，即人民币 143,571,796.37元支付至共管账户作为第二笔股份转让款（以下简称“第二笔股份转让价款”）。 3.4自甲方收到乙方及时足额支付的第二笔股份转让款之日起五个工作日内，双方应共同前往中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份过户手续。中登公司出具标的股份《证券过户登记确认书》之日为“标的股份转让完成日”。 3.5自收到中登公司出具的《证券过户登记确认书》之日起五个工作日内，乙方应将 30%的股份转让价款，即人民币 107,678,847.28元支付至共管账户作为第三笔股份转让款（以下简称“第三笔股份转让价款”）。 3.6按本协议第五条约定完成上市公司董事会、监事会改组/改选之日起五个工作日内，乙方将剩余20%的股份转让价款，即人民币71,785,898.17元支付至共管账户作为第四笔股份转让款（以下简称“第四笔股份转让价款”）。若因可归责于乙方的原因，导致上市公司董事会、监事会改组/改选工作未能在本协议第五条约定期限内完成时，乙方同意在第五条约定期限届满之日起五个工作日内向甲方支付第四笔股份转让价款。 3.7甲方承诺，待上市公司与甲方签订借款协议，且共管账户收到股份转让款之日起三个工作日内，将乙方已支付的股份转让价款用于向上市公司提供借款，乙方同意及时配合和支持。甲方向上市公司提供借款期限不少于三年，且前两年借款利率不高于 4%。具体借款相关事宜，以甲方和上市公司于本协议签署日另行签署的借款协议约定为准。 3.8双方应依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。 第四条过渡期 4.1过渡期 自本协议签署日至目标公司按本协议第五条约定完成董事会、监事会改组/改选之日为本次股份转让的过渡期（以下简称“过渡期”）。 4.2股份处分限制 过渡期内，甲方不得以出售、转让、赠与等方式处置其持有的目标公司股份，亦不得在该等股份上设定权利负担，但经乙方事先书面同意的除外。 4.3正常运营 过渡期内，甲方和乙方应共同努力促使目标公司继续按正常业务过程运营，不采取与过去的业务作法不一致的行动，维护其重要资产和主要业务保持目前状态（但正常经营过程中发生变化的除外）。 过渡期内，在不违反所适用的法律法规规定的前提下，甲方同意协助乙方委派指定人员组成专门工作组开展上市公司董事会、监事会改组/改选工作，以及参与上市公司管理工作。 4.4不应实施的行为与除外情形 过渡期内，除本条约定的除外情形外，甲方确保目标公司不会实施以下行为： （1）修改目标公司及其控股子公司的公司章程或类似法律文件，改变目标公司的内部治理机构（包括董事会、监事会、高级管理人员）的人员构成和议事规则，但根据上市公司相关监管规则或证券监管机构、政府主管部门要求进行的修改的，或董事、监事、高级管理人员主动辞去相关职务导致的除外； （2）向目标公司股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润； （3）转让、许可、质押、放弃、设置负担于或以其他任何方式处置、出租目标公司重要资产（包括无形资产）金额超过1,000万元，或在目标公司重要资产上设定任何权利负担； （4）向第三方提供任何财务资助（为控股孙、子公司提供财务资助的情形除外，但应符合上市公司合规要求）； （5）制定或执行任何旨在为管理人员或其他员工或雇员不合理支付额外的或增加的工资、薪水、报酬、养老金或其他待遇的方案可能会导致上市公司额外支出累计超过100万元（按目标公司于本协议签署日前已制定的政策正常调整薪酬或其他福利待遇的除外），或向管理人员、其他员工、雇员支付或承诺支付任何超过法定标准的离职或终止劳动合同补偿金累计超过100万元时； （6）引进任何新的会计方法，或对会计方法进行任何实质性变更（根据相关法律法规及企业会计准则进行变更的除外）； （7）放弃任何单项金额超过100万元债权、索赔权或其他权利，以及因目标公司及其控股子公司相关的各类诉讼、仲裁或其他争议，单笔和解金额超过100万元的，但符合上市公司相关监管规则并经上市公司合法决策程序的涉及政府化债、法律纠纷处理、工程项目竣工决/结算审计等正常经营业务过程中发生的除外； （8）除已获上市公司董事会/股东大会批准向金融机构申请授信额度外，新增的以贷款、借款及其他融资方式形成的单笔超过100万元的债务； （9）为任何人就其债务、责任或义务提供担保（合并报表范围内的公司相互之间提供的担保的除外）； （10）变更目标公司的股本结构，包括但不限于筹划或实施发行股份购买资产、重大资产重组、向不特定对象或特定对象发行股份、股份回购、股份分拆、股权激励、员工持股计划、可转换债券、公司债券、优先股； （11）变更目标公司主营业务； （12）对外投资，收购、兼并，合并、分立、注销，以及任何新建重大项目金额超过1,000万元的事项； （13）目标公司及其控股子公司与其关联方（关联方的范围应按照《深圳证券交易所股票上市规则》确定）新增重大关联交易（重大关联交易应按照《深圳证券交易所股票上市规则》确定）； （14）按《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》，任何导致或可能导致目标公司无法维持上市公司地位的行动； （15）对外捐赠超过100万元的。 过渡期内上述目标公司不得实施的行为，存在以下除外情形： （1）经甲方或目标公司事先通知后乙方同意的。为避免歧义，如过渡期内目标公司决定实施以上行为，乙方应在目标公司书面通知之日起二个工作日内回复，若二个工作日内乙方未反对或未回复的，视为乙方同意； （2）为完成本次股份转让交易所必需； （3）本协议签署日前目标公司已经按上市公司相关监管规则要求进行公告、股东大会或董事会决议通过的事项、事先已向乙方或其指定人员充分披露并征得乙方书面同意或其指定人员未提出异议或豁免事项、由乙方提议或发起决策的事项。 第五条上市公司治理安排 5.1上市公司董事会、监事会改组/改选 除非乙方书面豁免或受限于中国证监会、深交所相关意见的要求，双方应自标的股份转让完成日起的二十个工作日内，根据上市公司要求完成新的董事、监事候选人提名等工作，并在第三笔股份转让价款支付完毕之日起二十个工作日内根据有关法律法规以及上市公司章程，共同协助上市公司召开董事会、股东大会，修改公司章程、改组/改选现有董事会和监事会。 为保证上市公司持续良好运营及决策管理层的稳定，双方同意本次交易完成后乙方有权提名六名董事候选人，甲方有权提名三名董事候选人，相关候选人经股东大会选举决定。 5.2上市公司高管团队稳定性 甲方和乙方应共同努力维持上市公司高管团队在本协议签署日起三年内的稳定性。 上市公司高管团队包括上市公司高级管理人员、主要管理人员，以及上市公司控股子公司的主要负责人。 第六条 双方的陈述、保证与承诺 6.1甲方的陈述、保证与承诺 除本协议签署日前甲方已向乙方（或其指定人员）书面披露或上市公司按照相关监管规则已经披露或公告的情形外，甲方向乙方作出陈述与保证, 并且确保以下各项陈述与保证在本协议签署日与过渡期是真实、完整和准确的（因乙方或财丰科技原因导致甲方的陈述与保证不真实、不完整、不准确的除外）: （1）拥有签署本协议及完成本协议项下交易的权利和能力。 （2）本协议一经生效对其即具有效力和拘束力，并可依据其条款对其强制执行。 （3）对本协议的签署、递交和履行不会：违反有关法律法规；与其签署的其他协议发生冲突或导致对该等协议的违反；违反对其或其财产具有约束力的法院、仲裁机关或政府机构的判决、命令、禁令、政令或裁决。 （4）没有未决或潜在的，针对甲方或其财产而在任何法院、仲裁或政府机构提起的法律行动、诉讼仲裁或法律调查程序，若其作出不利裁决，将妨碍或阻止甲方履行本协议。 （5）向乙方（包含其聘请的中介服务机构）提供的所有信息和材料在重大方面均为真实、完整、准确并且是最新的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （6）甲方持有的目标公司股份权属清晰，在该等股份上未设定任何权利负担，且未被司法机关等有权部门采取冻结等禁止或限制转让的强制措施。 （7）目标公司及其控股子公司开展的业务活动不存在重大违法违规行为，并取得从事业务活动所必须的一切许可、同意、批准或证书。 （8）目标公司年度财务报告中不存在应披露而未披露于其财务报告上的债务（包括对外担保等或有负债）。 （9）目标公司及其控股子公司及其董事、监事、高级管理人员没有未决或潜在的，针对其或其财产而在任何法院、仲裁或政府机构提起的法律行动、诉讼或仲裁程序，若其作出不利裁决，将导致目标公司发生重大不利变化。 （10）目标公司在本协议签署日起两年内不会因甲方作为控股股东期间发生的事项发生以下情形：信息披露重大违法违规，被监管部门实施风险警示、暂停或终止上市，被审计机构出具否定、保留、无法表示或带强调事项段的无保留意见的审计报告、内部控制报告，被中国证监会或司法部门立案调查，被中国证监会行政处罚或深交所纪律处分，被中国证监会以外的政府部门做出重大行政处罚。 （11）甲方承诺，自本协议签署日起三年内甲方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方持有的目标公司股份数量和表决权高于乙方持有的股份数量或表决权。同时，甲方承诺自本协议签署日起三年内，不会单独或与其他第三方共同谋求目标公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求目标公司实际控制权。 （12）甲方承诺并保证，目标公司在2024年度不存在被实施退市风险警示或无法维持目标公司上市地位的事项。若存在以上事项或可能情形，甲方有义务帮助目标公司消除上述影响。如因甲方原因导致目标公司出现前述事项的，甲方同意赔偿乙方实际损失。 （13）甲方特此承诺，在本协议签署日起三年内，甲方所持有的剩余目标公司的股份应确保稳定、有效，不得转让或在股份上设置任何权利负担（包括但不限于代持、协议控制安排等），经乙方同意或者融资等需要进行的股份质押（甲方应确保不发生因质押导致股份被处置的情况发生）除外。 （14）甲方特此承诺，因目标公司在标的股份转让完成日前已经存在的被起诉、被处罚、被索赔等风险事件、或有负债等，在本次股份转让完成后两年内，如目标公司因前述原因导致需对外赔偿或发生经济损失的（最终以法院、仲裁机构、行政机构等作出的生效法律文书确认金额为准），乙方有权要求甲方按目标公司实际支付金额向目标公司承担相应赔偿责任（但本协议签署日前已向乙方或其指定人员披露的或上市公司根据相关监管规则已公告的事项引起的，上市公司日常经营过程中发生的事项引起的，甲方成为上市公司控股股东之前发生的和财丰科技作为控股股东期间发生的事项引起的，以及为下属子公司承担连带责任导致的除外）。 （15）甲方承诺，若目标公司于本协议签署日起三年内的任一会计年度净利润可能为负数时，将尽力与乙方共同协助目标公司净利润转正。同时，甲方承诺，若出现前述情形，将《表决权放弃协议》约定的弃权期限再顺延一年。 6.2乙方的陈述、保证与承诺 乙方向甲方作出陈述与保证, 并且确保以下各项陈述与保证在本协议签署日与过渡期是真实、完整和准确的： （1）拥有签署本协议及完成本协议项下交易的权利和能力。 （2）本协议一经生效对其即具有效力和拘束力，并可依据其条款对其强制执行。 （3）对本协议的签署、递交和履行不会：违反有关法律法规；违反其公司章程；与其签署的其他协议发生冲突或导致对该等协议的违反；违反对其或其财产具有约束力的法院、仲裁机关或政府机构的判决、命令、禁令、政令或裁决。 （4）没有未决或潜在的，针对其或其财产而在任何法院、仲裁或政府机构提起的法律行动、诉讼仲裁或法律调查程序，若其作出不利裁决，将妨碍或阻止乙方履行本协议。 （5）用于支付交易对价的资金来源合法，符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格。 （6）乙方承诺，将严格按照本协议第五条的约定配合上市公司完成董事会、监事会改组/改选。 （7）乙方保证并承诺，作为上市公司控股股东期间，将按照国有资产相关监督管理规定履行控股股东职责，在坚持市场化运营的原则下，保证公司治理和经营规范化。 （8）乙方承诺，支持实施针对上市公司及控股子公司管理层和核心员工的股权激励计划。 第七条违约责任 7.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺与保证，或陈述不真实、不完整、不准确或者因可归责于一方的原因而导致本协议的任何约定未能实施的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿其他守约方因此遭受的全部损失，且其他守约方有权要求违约方继续履行、采取补救措施等，如违约方未能在合理期限及时予以纠正或补救的，守约方有权要求解除合同并赔偿损失。 7.2乙方未按照双方之约定支付股份转让价款，乙方应当每日按照逾期支付的股份转让价款万分之三的标准向甲方支付违约金，且甲方有权暂停、中止履行本协议项下的义务；如超过十个工作日乙方仍未全额支付的，甲方有权单方通知乙方解除本协议，本协议自解除通知到达乙方之日起解除。 7.3双方应及时向深交所、中登公司申请办理标的股份转让、过户的核准与登记的法定手续，并根据相关机构的要求（如有）及时补充、完善相关材料、手续。若因一方原因延迟办理标的股份转让、过户的核准、登记手续的，该违约方应每日按照股份转让价款的万分之三的标准向守约方支付违约金；若因一方原因延迟办理标的股份转让、过户的核准、登记手续超过十个工作日的，守约方有权单方面解除本协议，本协议自解除通知到达违约方之日起解除。 7.4如果国资监管部门、证监会或其派出机构或者深交所、中登公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致本协议无法继续履行，任一方均有权选择解除或终止本协议且不承担任何违约赔偿责任。 第八条协议的生效、变更与解除 8.1本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，达成全部如下条件后生效： （1）双方均已按照各自公司章程规定履行完毕内部决策程序； （2）本次交易乙方已依照法律法规取得宁波市国资委批准。 8.2除本协议其他条款另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 8.3在发生下述任一情形时，本协议予以解除： （1）双方书面一致同意解除； （2）未能在向深交所提请本次股份转让的合规性确认后六十个工作日内取得深交所的确认文件时，任何一方均有权单方通知其他方解除本协议，本协议自解除通知到达对方之日起解除； （3）本协议约定的其他情形。 8.4双方同意于本协议解除后尽快恢复原状，即甲方应在上市公司向甲方归还根据本协议约定甲方向上市公司提供的借款本金的前提下，向乙方无息退还已收到的股份转让价款。若根据本协议约定乙方应向甲方支付违约金、赔偿金等（如有），甲方有权从乙方已支付的股份转让价款中直接扣除该等乙方应向甲方支付的款项后，将剩余的款项退还给乙方。 （二）表决权委托协议之终止协议 甲方：新希望投资集团有限公司（以下简称“委托人”） 乙方：宁波财丰科技有限公司（以下简称“受托人”） 一、双方同意将原协议约定的授权股份对应的全部表决权委托自协议转让交易完成日起解除，并自协议转让交易完成日起终止原协议。 二、双方进一步确认，协议转让交易完成日起不再是一致行动关系，且委托人于2023年2月1日出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》自协议转让交易完成日起终止。 三、双方应按照《上市公司收购管理办法》等规定，及时履行相应的信息披露义务。 四、双方一致同意并确认原协议项下互不承担任何违约责任，并且就原协议相关，双方之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，亦不会因原协议终止向对方提出异议、主张权利或要求承担任何与此相关的责任。 五、除非本终止协议另有明确定义，本终止协议中所使用的所有词语的含义与原协议中使用的词语相同。 六、双方同意，本终止协议项下发生的任何纠纷，应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均应向宁波仲裁委员会申请仲裁解决。 七、若委托人与宁波锦奉智能科技有限公司签署的《股份转让协议》被解除或提前终止，本终止协议自动解除。 八、本终止协议自双方盖章之日起成立，并在委托人与宁波锦奉智能科技有限公司签署的《股份转让协议》生效之日起生效。 （三）表决权放弃协议 甲方：新希望投资集团有限公司 乙方：宁波锦奉智能科技有限公司 1.1甲方全部股份 截至本协议签订之日，甲方持有目标公司369,205,729股股份，占目标公司总股本的23.76%。 1.2.标的部分 1.2.1.根据《股份转让协议》，甲方拟向乙方协议转让所持目标公司155,380,732股股份，占目标公司总股本的10%。（以下简称“标的股份”）。 1.3.弃权股份 弃权股份是指：标的股份协议转让完成后，甲方所持有的目标公司剩余213,824,997股股份。 2.弃权范围 2.1.甲方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下权利： 2.1.1.召集、召开和出席股东大会会议的权利。 2.1.2.股东大会审议事项的表决权。 2.2.弃权股份的分红权、提名权、知情权、股份质押权和股份转让权等财产性权利及其他未约定放弃的权利在符合《股份转让协议》第6.1条（13）项约定前提下仍由甲方正常行使。甲方应确保在股份发生变动时，相对方仍继续接受本协议约定。 2.3.甲方应在不晚于弃权期限起始日起2个交易日内，以书面声明（内容见本协议附件）的方式通知目标公司放弃表决权，并按照上市公司合规要求，及时履行相应的信息披露义务。 2.4.弃权期限内，甲方转让、质押、委托代持或以其他方式处分弃权股份或给弃权股份增加权利负担的行为，甲方应确保前述处分行为的相对方仍继续接受本协议约定。 3.弃权期限 弃权期限自标的股份转让完成日起至下列日期中的孰早之日止：1）乙方不再是目标公司第一大股东或控股股东之日，或乙方实际控制人不再拥有目标公司控制权之日；2）乙方书面同意甲方恢复对弃权股份表决权之日；3）三年。 4.违约责任 4.1.甲方违反本协议中表决权放弃的约定的，甲方应在乙方限定的合理期限内予以纠正，否则乙方有权要求甲方按照双方签订的《股份转让协议》约定的标的股份转让价款的10%向乙方支付违约金。 4.2.任何一方违反本协议约定的，应承担本协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。 4.3.本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。 4.4.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方因主张权利而产生的调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及其他合理费用。 5.其他约定 5.1.部分无效处理 如任何法院或有权机关认为本协议的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本协议的一部分，但不应影响本协议其余部分的合法有效性及可执行性。 5.2.不放弃权利 除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他方违反本协议任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他方今后的违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本协议项下的其他任何权利。 5.3.协议终止 若《股份转让协议》因任何原因被解除或提前终止时，本协议自动解除。 （四）一致行动协议 甲方：宁波锦奉智能科技有限公司 乙方：上海天倚道投资管理有限公司（以下简称“上海天倚道”，代表其管理的“天倚道新弘18号私募证券投资基金”、“天倚道晨雨传祺贰号私募证券投资基金”签署） 1. 背景 1.1.甲方系拟投资或已投资兴源环境科技股份有限公司（统一社会信用代码：91330000609124409H）（以下简称“目标公司”）的股东。 1.2.上海天倚道作为管理人管理的私募基金天倚道新弘18号私募证券投资基金、天倚道晨雨传祺贰号私募证券投资基金两支私募基金（以下简称“乙方”或“两支私募基金”）持有目标公司股权，持股情况如下：
2.1.一致行动事项 2.1.1.双方一致确认，除本协议另有约定外，就股东及股东推举或担任的董事（如有）对目标公司的决策及经营管理的全部事项采取一致行动，该等事项包括但不限于： （1）股东会、董事会的召集； （2）董事会提案和表决； （3）股东会提案和表决。 2.1.2.经本协议双方一致同意的，可通过签订书面补充协议方式另行增加一致行动事项；非经双方一致同意，不得删减、废止一致行动事项。 2.2.一致行动安排 2.2.1.乙方行使目标公司的股东权利时跟甲方的意思表示保持一致。 2.2.2.股东会会议召开前，双方应就股东会或会议拟进行表决的议案进行充分沟通，跟甲方拟行使的表决权保持一致意见，并按照甲方拟进行的意思表示在股东会会议上对该等议案行使表决权。在股东会会议对相关议案事项进行表决时，任何一方因故不能参加股东会会议时，应委托代理人代表其参加股东会会议，并按照甲方拟进行的意思表示行使表决权。 2.2.3.本协议签订后，签约双方因获送红股、受让、获赠、获授予或者其它原因增加持有的兴源环境的股份亦遵守本一致行动协议。 3.一致行动期限 3.1.一致行动期限为：本协议签订之日起三年。 3.2.各方在上述期限内应按本协议约定采取一致行动。 3.3.各方应于本协议期满前1个月内协商确定是否继续签订一致行动协议，如期满前双方未达成书面终止协议的，则本一致行动协议默认延期3个月。 4.一致行动的解除 甲乙双方一致同意，在如下任一条件发生或成就时（以孰早为准），双方均有权解除本协议，双方解除本协议的通知到达另一方时即生效，本协议即告解除，双方不再保持一致行动，各自按其意思表示行使股东表决权在内的各项股东权利： （1）双方协商一致解除相关一致行动安排； （2）一致行动期限届满的； 5.一致行动的保证 5.1.双方承诺，签署并履行本协议不会与其承担的其他协议义务冲突，也不会违反任何法律、法规。 5.2.双方承诺，在其拥有或控制目标公司股份期间(无论股份数量多少)，将确保其(包括其代理人)全面履行本协议的各项义务。 5.3.乙方承诺，本协议签订之日起三年内未经甲方同意不得转让第1.2条项下乙方持有目标公司的全部或部分股份。 5.4.除本协议另有约定外，协议任何一方均不得单方解除或撤销本协议。 6.违约责任 6.1.本协议约定的一致行动期限内，各方均应当严格遵守本协议项下的义务，按照本协议的约定行事。任何一方做出违背本协议约定的行为，或者单方退出一致行动，应当分别向其他方各支付人民币（大写）伍拾万元（50万元）的违约金，同时赔偿因此给其他方造成的损失。 6.2.各方应承担的违约责任不因本协议的终止或解除而免除。 三、其他说明 1、本次权益变动完成后，锦奉科技将直接持有公司193,894,674股股份，占公司总股本的12.48%，其一致行动人新弘18号、晨雨传祺持有公司70,678,800股股份，占公司总股本的 4.55%。锦奉科技及其一致行动人合计持有公司264,573,474股股份，占公司总股本的17.03%。公司控股股东将变更为锦奉科技，公司实际控制人将变更为宁波市奉化区国有资产管理中心。本次权益变动不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。 2、本次控制权变动涉及的解除表决权委托安排、放弃剩余股份表决权承诺自本《股份转让协议》约定的标的股份转让完成之日生效。本次控制权变动涉及的股份转让事项尚需取得宁波市人民政府国有资产监督管理委员会同意，并需深圳证券交易所进行合规性确认出具股份转让确认书，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份协议转让过户手续，该事项最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《表决权委托协议之终止协议》； 3、《表决权放弃协议》； 4、《一致行动协议》。 特此公告。 兴源环境科技股份有限公司董事会 2024年11月4日 中财网
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