晶丰明源(688368):上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二〇二四年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东大会的审议通过、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次重组方案简要介绍.................................................................................. 13 二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍...................................................... 18 三、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 19 三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况.................................. 20 四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................................................................. 21 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 21 六、待补充披露的信息提示.................................................................................. 22 重大风险提示 ............................................................................................................. 23 一、本次交易相关风险.......................................................................................... 23 二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 25 三、其他风险.......................................................................................................... 26 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 28 一、本次交易的背景、目的及协同效应.............................................................. 28 二、本次交易方案概述.......................................................................................... 36 三、本次交易的具体方案...................................................................................... 37 四、标的资产评估及作价情况.............................................................................. 43 五、本次交易的性质.............................................................................................. 43 六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 44 七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况.................................. 45 八、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................................. 46 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 69 一、基本情况.......................................................................................................... 69 二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况.......... 69 三、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 69 四、最近三年的主营业务发展情况...................................................................... 70 五、主要财务数据及财务指标.............................................................................. 70 六、上市公司合规经营情况.................................................................................. 72 七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................... 72 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 73 一、非自然人交易对方.......................................................................................... 73 二、自然人交易对方............................................................................................ 132 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 133 一、标的公司基本情况........................................................................................ 133 二、标的公司股权结构及控制关系.................................................................... 133 三、标的公司主营业务情况................................................................................ 135 四、交易标的报告期主要财务指标.................................................................... 141 五、交易标的评估情况........................................................................................ 142 第五节 标的资产的预估作价情况 ......................................................................... 143 第六节 发行股份、可转换公司债券的情况 ......................................................... 144 一、本次交易支付方式概况................................................................................ 144 二、本次交易涉及发行股份、可转换公司债券情况........................................ 144 三、本次募集配套资金安排................................................................................ 144 第七节 风险因素 ..................................................................................................... 145 一、本次交易相关风险........................................................................................ 145 二、与标的资产相关的风险................................................................................ 147 三、其他风险........................................................................................................ 149 第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 150 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形........................................................................................................................ 150 二、上市公司最近 12个月重大资产购买或出售情况...................................... 150 三、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 150 四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................................ 151 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 152 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 152 七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.................................................................................................... 152 第九节 独立董事专门会议审核意见 ..................................................................... 154 第十节 声明与承诺 ................................................................................................. 157 一、上市公司全体董事声明................................................................................ 157 二、上市公司全体监事声明................................................................................ 158 三、上市公司全体高级管理人员声明................................................................ 159 释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况 本次交易为上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚成等 50名交易对方购买其合计持有的易冲科技 100%股权，并募集配套资金。 易冲科技是专业从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发设计与销售的高新技术企业。近年来，易冲科技收入快速增长，2023年及 2024年 1-6月的营业收入同比增长分别达到 45.82%、108.46%，收入增长速度显著高于同行业可比上市公司，具备较强的成长性。与 A股电源管理及信号链芯片上市公司相比，按照 2024年 1-6月销售规模计算，易冲科技已名列前十，本次交易后晶丰明源合并口径销售规模有望进入前三。其中在无线充电芯片领域，易冲科技总体销售规模位居全球前三，在非 IOS手机无线充电芯片市场的销售规模位居全1 球第一。2023年及 2024年 1-6月，收入规模前十的 A股电源管理及信号链芯片上市公司情况如下：
2 3 4 易冲科技是国际组织无线充电联盟（WPC）创始成员和超级会员，是最主流的无线充电标准 Qi协议的制定者之一。通过无线充电领域近十年深耕，易冲科技积累了大批优势技术，持有 Qi核心技术专利 15项，在系统架构、异物检测、数据通讯、电磁干扰等方面有多个核心技术和重点专利。易冲科技已开发发射端、接收端无线充电芯片，并进入了高通（Qualcomm）的手机和智能穿戴新平台的参考设计方案。同时，易冲科技产品矩阵还覆盖了电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片、通用电源芯片等充电芯片，提供了充电链路全流程、多样化解决方案。易冲科技亦逐步拓展至汽车电子领域，基于对数模混合芯片的开发验证流程和 IP的多年积累，开发了车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯 LED驱动芯片、高/低边开关驱动等汽车电源管理芯片产品；是国内少数成功量产汽车智能前大灯驱动芯片的供应商，在汽车市场与国际大厂直接竞争，打破了海外厂商的长期垄断并实现国产替代。易冲科技产品得到下游客户广泛认 2 无线充电联盟（Wireless Power Consortium）成立于 2008年 12月 17日，是由多家独立公司组成的合作组织。旨在创造和促进市场广泛采用与所有可再充电电子设备兼容的国际无线充电标准 Qi。截至目前成员数量超过 300家，知名企业如苹果、三星、华为、微软、Google、Meta、索尼、NXP、比亚迪、沃尔沃等均为联盟成员。 3 其余三家创始成员为三星、飞利浦、富顿。 4 超级会员（长老会员）是 WPC的核心组成，具有绝对话语权，在管理委员会中有决定性一票。WPC为长老会员设定了固定成员数量，共有 25位超级会员，分别是无线充电不同环节的代表厂商，其他普通会员可，最终应用于三星、荣耀、联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Google等品牌手机及其生态系统中，Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、Anker、mophie、Belkin、JBL、耐克等品牌的消费电子产品中，以及奔驰、大众、丰田、比亚迪、上汽、吉利、奇瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红旗等品牌汽车产品中。 本次交易将提升上市公司“硬科技”属性和国际化水平，夯实消费领域的市场地位和技术能力，进一步加强车规级产品的布局和突破，实现与标的公司在客户资源、研发资源和全球供应链资源的协同，助力上市公司向新质生产力方向继续深化发展，为下游客户提供更完善的产品组合方案，同时扩大上市公司整体销售规模，帮助上市公司做大做强，增强上市公司的国际竞争力。 本次交易方案具体如下：
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、发行股份、可转换公司债券及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次重组的支付方式 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买易冲科技100%股权。 （四）发行情况 1、发行股份情况
（一）本次重组募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，公司产品矩阵涵盖 LED照明电源芯片、电机控制驱动芯片、AC/DC电源芯片和 DC/DC电源芯片等，均属于模拟芯片行业中电源管理及控制驱动芯片类别。此类芯片作为电子设备中的核心器件，其技术与市场准入门槛较高，对电子产品的整体性能与可靠性具有直接影响。随着 5G、物联网、新能源汽车等新兴技术和产业的崛起，电源管理及控制驱动芯片的应用场景日益丰富，行业迎来了前所未有的发展机遇。 标的公司与上市公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。通过本次交易，标的公司无线充电芯片、电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等产品完善了上市公司在手机及生态终端的产品布局。标的公司的车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯 LED驱动芯片、高/低边开关驱动、车规 eFuse芯片和车规 DC/DC芯片等汽车电源管理芯片进一步完善了上市公司的汽车产品体系，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案。上市公司 AC/DC电源芯片与标的公司协议芯片可组成完整适配器整体解决方案。上市公司的电机控制驱动芯片与标的公司的车用高/低边驱动产品可组成产品整体解决方案。标的公司具备高质量的手机领域、其他消费电子领域和汽车领域终端客户，手机领域终端客户包括三星、荣耀、联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Google等，知名消费电子终端客户包括 Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、Anker、mophie、Belkin、JBL、耐克等，汽车领域终端客户包括奔驰、大众、丰田、比亚迪、上汽、吉利、奇瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红旗等，可以与上市公司共享客户资源，加速业务开拓，提高市场竞争优势，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡黎强，实际控制人均为胡黎强和刘洁茜，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。 截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。 三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见； 2、上市公司已与交易对方签署《购买资产协议》； 3、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 3、本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案（如需）； 4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本人/本企业/思源 8号基金原则性同意本次交易，对本次交易无异议。 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：截至本承诺函出具之日，本人/本企业/思源 8号基金无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人/本企业/思源 8号基金后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人/本企业/思源 8号基金将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本人/本企业/思源 8号基金原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等规则要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。 （三）网络投票安排 公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 六、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 （未完）  |