晶丰明源(688368):上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议
第三届监事会第十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、监事会会议召开情况 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于 2024年 11月 1日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于 2024年 11月 4日以现场会议方式召开。 会议由监事会主席李宁先生主持，会议应参加表决监事 3人，实际参加表决监事 3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事表决，审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 2.1.1 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.1.2 募集配套资金 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.2.1 发行股份的种类、面值和上市地点 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.2.2 发行对象及认购方式 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.2.3 定价基准日 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.2.4 发行价格 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.2.5 发行股份的数量 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.2.6 锁定期安排 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.2.7 滚存未分配利润安排 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.1 发行可转换公司债券的种类和面值 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.2 发行方式及发行对象 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.3 发行可转换公司债券的数量 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.4 转股价格 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.5 转股股份来源 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.6 债券期限 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.7 转股期限 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.8 可转换公司债券的利率及还本付息 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.9 转股价格修正条款 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.10 赎回条款 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.11 回售条款 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.12 锁定期安排 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.13 担保与评级 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.14 转股年度股利归属 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.4 过渡期损益安排 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.5.1 募集配套资金的金额 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.5.2 发行股份的数量、占发行前后总股本的比例 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.5.3 发行股份的种类、面值和上市地点 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.5.4 发行股份的定价基准日及发行价格 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.5.5 配套募集资金用途 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.5.6 股份锁定期 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.5.7 滚存未分配利润安排 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2.6 业绩承诺及补偿安排 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 经审核，监事会同意公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的各项子议案。监事会一致认为本次交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 经审核，监事会同意公司就本次交易编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据证券监管机构的审核意见进行相应补充、修订（如需）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于 2024年 11月 5日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。 （四）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 经审核，监事会认为：本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的公司实际控制人潘思铭先生合计控制的上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易完成后交易对方中潘思铭实际控制的主体将成为上市公司的关联方，初步预计本次交易构成关联交易。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 经审核，监事会认为：本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 经审核，监事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 经审核，监事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 经审核，监事会认为：本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 经审核，监事会认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条以及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 经审核，监事会认为：本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司签署附生效条件的购买资产协议的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 经审核，监事会同意公司与交易对方签署《购买资产协议》，对本次交易的原则、支付方式、交易方案等安排进行约定，并授权董事长及其获授权人士代表公司与交易对方协商最终交易文件。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 经审核，监事会认为：公司股票价格在本次交易首次公告前 20个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后超过 20%，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》规定的相关标准。在筹划本次交易过程中，公司已根据相关法律、法规采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播。同时，公司按照相关法律、法规要求建立了内幕信息知情人档案，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》并经相关人员签字确认，且将有关材料向上交所进行报备。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 经审核，监事会认为：本次交易前 12个月内，公司不存在对本次交易同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十四）审议通过《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 经审核，监事会认为：公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 经审核，监事会认为：公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的法律文件合法、有效。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 上海晶丰明源半导体股份有限公司 监 事 会 2024年 11月 5日 中财网
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