晶丰明源(688368):上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议
第三届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于 2024年 11月 1日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于 2024年 11月 4日以现场与通讯结合方式召开。 会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事 7人，实际参与表决董事 7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事表决，审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对上市公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 2.1.1 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.1.2 募集配套资金 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.2.1 发行股份的种类、面值和上市地点 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.2.2 发行对象及认购方式 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.2.3 定价基准日 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.2.4 发行价格 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.2.5 发行股份的数量 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.2.6 锁定期安排 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.2.7 滚存未分配利润安排 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.1 发行可转换公司债券的种类和面值 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.2 发行方式及发行对象 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.3 发行可转换公司债券的数量 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.4 转股价格 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.5 转股股份来源 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.6 债券期限 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.7 转股期限 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.8 可转换公司债券的利率及还本付息 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.9 转股价格修正条款 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.10 赎回条款 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.11 回售条款 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.12 锁定期安排 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.13 担保与评级 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.3.14 转股年度股利归属 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.4 过渡期损益安排 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.5.1 募集配套资金的金额 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.5.2 发行股份的数量、占发行前后总股本的比例 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.5.3 发行股份的种类、面值和上市地点 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.5.4 发行股份的定价基准日及发行价格 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.5.5 配套募集资金用途 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.5.6 股份锁定期 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.5.7 滚存未分配利润安排 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.6 业绩承诺及补偿安排 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于 2024年 11月 5日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。 （四）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，标的公司实际控制人潘思铭先生合计控制的上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易完成后交易对方中潘思铭实际控制的主体将成为上市公司的关联方，初步预计本次交易构成关联交易。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 本次交易前 36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为胡黎强，实际控制人均为胡黎强和刘洁茜。本次交易预计不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定： （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （2）本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； （4）本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司 100%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （7）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易； （2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； （3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （4）本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司 100%股权。公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金等方式所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《重组预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。 2、本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司 100%股权。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。 3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 董事会经审慎分析后认为，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 董事会经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条以及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司签署附生效条件的购买资产协议的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 董事会同意公司与交易对方签署《购买资产协议》，对本次交易的原则、支付方式、交易方案等安排进行约定，并授权董事长及其获授权人士代表公司与交易对方协商最终交易文件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 公司股票价格在本次交易首次公告前 20个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后超过 20%，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》规定的相关标准。 在筹划本次交易过程中，公司已根据相关法律、法规采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播。同时，公司按照相关法律、法规要求建立了内幕信息知情人档案，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》并经相关人员签字确认，且将有关材料向上交所进行报备。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本次交易前 12个月内，上市公司不存在对本次交易同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十四）审议通过《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 董事会认为，公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的法律文件合法、有效。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜； 2、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）； 3、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等； 4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件； 5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定； 6、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件； 7、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的资产过户、股份及可转换公司债券的登记以及注册资本变更登记等相关事宜； 8、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理备案手续； 9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票、可转换公司债券在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜； 10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。 本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十七）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。 本议案已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于 2024年 11月 5日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》。 特此公告。 上海晶丰明源半导体股份有限公司 董 事 会 2024年 11月 5日 中财网
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