中达安(300635):泰和泰（广州）律师事务所关于中达安股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书
关于中达安股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 法律意见书 致：中达安股份有限公司 泰和泰（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中达安股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派郑怡玲律师和李伟杰律师出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序等相关事项的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。 在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。 为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件： 1.《中达安股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）； 2.公司2024年1月9日刊登于巨潮资讯网站和深圳证券交易所网站（以下统称“指定网站”）上的《中达安股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》； 3.公司2024年10月19日刊登于巨潮资讯网站和深圳证券交易所网站（以下统称“指定网站”）上的《中达安股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告》； 4.公司2024年1月9日刊登于指定网站上的《中达安股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告》； 5.公司2024年10月19日刊登于指定网站上的《中达安股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议公告》； 6.公司2024年10月19日刊登于指定网站上的《中达安股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知公告》”）； 7.本次临时股东大会到会登记记录及凭证资料； 8.本次临时股东大会其他相关会议文件。 本律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件和《中达安股份有限公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。 一、本次临时股东大会的召集与召开程序 （一）本次临时股东大会的召集 本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会在指定网站上刊载了《临时股东大会通知公告》。公告载明了本次会议的会议召集人、会议方式、会议召开时间、会议期限、股权登记日、会议召开地点、会议出席对象、会议审议议题、提案编码、会议的登记方式、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序以及可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。 （二）本次临时股东大会的召开 1.根据《临时股东大会通知公告》，公司召开本次临时股东大会的通知已至少提前15日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法、投票方式等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 2.本次临时股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。 现场会议于2024年11月4日（星期一）下午15:00在广州市天河区体育西路103号维多利广场A座20楼一号会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与本次临时股东大会通知一致。本次临时股东大会由董事长陈晗主持。 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供的网络投票平台，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年11月4日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过证券交易所互联网系统投票的时间为2024年11月4日上午9:15至下午15:00的任意时间。 本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。 二、会议召集人、出席会议人员资格的合法有效性 （一）出席本次临时股东大会会议的股东（或代理人） 根据出席公司本次临时股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席本次临时股东大会会议股东及股东代理人共74名，代表公司股份37,584,397股，占公司已发行股份总数的27.5703%，其中： 1.出席现场会议的股东及股东代理人共计 14名，代表有表决权股份 37,051,297股，占公司股份总数的27.1792%； 2.根据深圳证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计60名，代表有表决权股份533,100股，占公司股份总数的0.3911%； 3.参与投票（现场表决或网络投票）的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共计61名，代表有表决权股份1,943,200股，占公司股份总数的1.4254%； 4.本次临时股东大会的召集人为公司董事会。 （二）出席会议的其他人员 经本律师核查，公司相关董事、监事和董事会秘书出席了公司本次临时股东大会，公司总裁、其他高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员列席了本次临时股东大会。 本所律师认为，本次临时股东大会出席人员的资格和召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。 三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果 经本所律师查验，本次临时股东大会所表决的事项均已在股东大会的通知公告中列明。 本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次临时股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次临时股东大会的网络投票情况，以深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次临时股东大会的表决结果如下： 1.以累积投票方式逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》。 1.01选举陈晗为第五届董事会非独立董事 表决结果：同意票37,051,310股。 其中，中小投资者表决情况为：同意票:1,410,113股。 表决结果：通过。 1.02选举吴君晔为第五届董事会非独立董事 表决结果：同意票37,051,607股。 其中，中小投资者表决情况为：同意票1,410,410股。 表决结果：通过。 1.03选举陈天宝为第五届董事会非独立董事 表决结果：同意票37,051,603股。 其中，中小投资者表决情况为：同意票1,410,406股。 表决结果：通过。 1.04选举路新艳为第五届董事会非独立董事 表决结果：同意票37,051,603股。 其中，中小投资者表决情况为：同意票1,410,406股。 表决结果：通过。 1.05选举王胜为第五届董事会非独立董事 表决结果：同意票37,051,303股。 其中，中小投资者表决情况为：同意票1,410,106股。 表决结果：通过。 1.06选举张龙为第五届董事会非独立董事 表决结果：同意票37,051,303股。 其中，中小投资者表决情况为：同意票1,410,106股。 表决结果：通过。 2.以累积投票方式逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》。 2.01选举叶飞为第五届董事会独立董事 表决结果：同意票37,051,604股。 其中，中小投资者表决情况为：同意票1,410,407股。 表决结果：通过。 2.02选举郭鹏程为第五届董事会独立董事 表决结果：同意票37,051,304股。 其中，中小投资者表决情况为：同意票1,410,107股。 表决结果：通过。 2.03选举戴鸿君为第五届董事会独立董事 表决结果：同意票37,051,303股。 其中，中小投资者表决情况为：同意票1,410,106股。 表决结果：通过。 3.以累积投票方式逐项审议通过《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》。 3.01选举史桥为公司第五届监事会非职工代表监事 表决结果：同意票37,051,606股。 其中，中小投资者表决情况为：同意票1,410,409股。 表决结果：通过。 3.02选举聂宁为公司第五届监事会非职工代表监事 表决结果：同意票37,051,702股。 其中，中小投资者表决情况为：同意票1,410,505股。 表决结果：通过。 4.审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。 表决结果：同意票27,068,425股，占出席会议有表决权股份总数的98.9950%；反对票272,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.9962%，弃权票2,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0088%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票258,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 48.4524%；反对票 272,400股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 51.0974%；弃权票 2,400股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.4502%。 表决结果：通过。 5.审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 表决结果：同意票27,068,425股，占出席会议有表决权股份总数的98.9950%；反对票272,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.9962%，弃权票2,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0088%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票258,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 48.4524%；反对票 272,400股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 51.0974%；弃权票 2,400股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.4502%。 表决结果：通过。 6.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。 表决结果：同意票27,068,425股，占出席会议有表决权股份总数的98.9950%；反对票272,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.9962%，弃权票2,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0088%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票258,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 48.4524%；反对票 272,400股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 51.0974%；弃权票 2,400股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.4502%。 表决结果：通过。 上述议案1、2、3采用累计投票方式选举董事、监事。议案4、5、6为特别决议议案，以超过出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上比例通过；其他议案均为普通决议议案，均以超过出席本次年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的1/2以上比例通过。 本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件规定，也符合《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席本次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效。 本次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。 本法律意见书仅供公司召开2024年第二次临时股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司本次临时股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。 （本页无正文，为《泰和泰（广州）律师事务所关于中达安股份有限公司 2024年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页） 泰和泰（广州）律师事务所 负责人： 经办律师： 张 吕 郑怡玲 经办律师： 李伟杰 年 月 日 中财网
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