朗新集团(300682):第四届董事会第二十八次会议决议
朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于 2024年 11月 4日在无锡市新吴区净慧东道 118号朗新科技产业园以现场结合通讯的方式召开，会议通知于 2024年 11月 1日以邮件方式发出，并经全体董事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应出席董事 8名，实际出席董事8名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。本次董事会决议合法有效。 会议根据《公司法》与《公司章程》的规定，全体董事审议通过如下决议： 一、审议通过《关于公司本次交易相关的加期<审计报告><备考审阅报告><资产评估报告>的议案》 鉴于本次交易的审计基准日为 2023年 12月 31日，根据证券监管的相关要求，本次交易审计基准日需更新至 2024年 6月 30日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司聘请的符合《证券法》规定的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具了编号为大信审字[2024]第 4-00626号《邦道科技有限公司审计报告》以及编号为大信阅字[2024]第 4-00001号的《朗新科技集团股份有限公司备考审阅报告》。 同时，鉴于公司聘请的符合《证券法》规定的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的以 2023年 10月 31日为评估基准日的资产评估报告有效期至 2024年 10月 31日，根据证券监管的相关要求，为维护公司及全体股东的利益，卓信大华以 2024年 6月 30日为评估基准日对邦道科技股东全部权益价值进行了加期评估，并出具了本次交易相关的加期资产评估报告（卓信大华评报字（2024）第 2344号）。本次加期评估采用收益法和市场法两种评估方法，并最终选用收益法评估结果作为评估结论，根据上述收益法评估结论，相关资产评估值未发生减值，本次加期评估结果对交易方案不构成实质影响，仍选用 2023年 10月 31日为评估基准日的评估结果作为定价依据。 董事会拟将上述相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 根据公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》，股东大会已授权董事会办理与本次交易的有关事宜。根据相关授权，上述事项属于股东大会对董事会的授权范围。 详细内容见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。 二、审议通过《关于变更本次交易专项审计机构的议案》 鉴于本次交易原审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）根据《财政部行政处罚决定书》（财监法[2024]304号）已被暂停经营业务 6个月，为保证本次交易工作的顺利推进，公司确认聘请符合《证券法》规定的大信为本次交易提供审计服务。 公司已就更换审计机构的事项与前后任会计师事务所进行了事前充分沟通，各方均已知悉本事项并表示无异议，本次变更能够满足本次交易专项审计的工作要求，不会对本次交易造成负面影响。 根据公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与本次交易的有关事宜。根据相关授权，决定并聘请本次交易的审计机构属于股东大会对董事会的授权范围。 详细内容见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金鉴于本次交易评估基准日与审计基准日更新至 2024年 6月 30日，公司对《朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称《报告书（草案）》）及其摘要进行了相应的修订与更新。 根据公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与本次交易的有关事宜。根据相关授权，本次对《报告书（草案）》及其摘要的修改属于股东大会对董事会的授权范围。 详细内容见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。 四、审议通过《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产审核的议案》 鉴于本次交易评估基准日与审计基准日已更新至 2024年 6月 30日，公司已完成申请文件的更新及补充工作，根据相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请恢复对本次交易的审核。 详细内容见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。 特此公告。 朗新科技集团股份有限公司 董事会 2024年 11月 4日 中财网
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