恒生电子(600570):恒生电子股份有限公司八届十九次监事会决议
恒生电子股份有限公司 第八届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 恒生电子股份有限公司（以下称“公司”或“恒生电子”）第八届监事会第十九次会议于2024年10月30日以现场结合通讯表决的方式召开，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。 会议经全体监事讨论和审议，通过以下决议： 一、 审议通过《公司2024年第三季度报告》。同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为，公司2024年第三季度报告如实反映了公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、 逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》： 1. 回购股份的目的及用途。基于对恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为充分维护公司及投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟使用银行专项贷款结合自有资金进行股份回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以银行专项贷款结合自有资金回购部分社会公众股份用于注销并减少注册资本。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2. 拟回购股份的种类。本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A股。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 3. 拟回购股份的方式。公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 4. 回购期限。（1）本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。 公司将根据股东大会决议及授权，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满： （i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 （2）公司不得在下列期间回购公司股票： （i）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （ii）中国证监会和本所规定的其他情形。 回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 5. 回购股份的价格区间。为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币37.4元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 6、回购股份的资金来源及资金总额。本次拟回购股份的资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）。资金来源70%来自招商银行专项贷款，30%为自有资金，贷款利率按国家规定执行。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 7. 拟回购股份的数量及占公司总股本比例。在回购股份价格不超过37.4元/股的条件下，按照回购金额上限12000万元测算，预计可回购股份数量约为320.86万股，约占公司已发行总股本的0.1694%；按照回购金额下限6000万元测算，预计可回购股份数量约为160.43万股，约占公司已发行总股本的0.0847%。 具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 8. 回购股份后依法注销的相关安排及公司防范侵害债权人利益的相关安排。 本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 9. 办理本次回购股份事宜的具体授权。为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案； 4、授权董事会，并由董事会转授权公司管理层全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；签署回购专项贷款相关协议及办理相关事项等； 5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作； 6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜； 7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。 本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 监事会认为公司本次回购股份方案符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，本次回购决策程序符合规定，不存在损害公司及公司股东利益情形。 上述回购方案具体内容详见公司发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的2024-075号公告。 特此公告。 恒生电子股份有限公司监事会 2024年11月5日 中财网
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