亚通精工(603190):2024年第二次临时股东会会议资料
烟台亚通精工机械股份有限公司 2024年第二次临时股东会会议资料 二零二四年十一月 目录 2024年第二次临时股东会会议须知 ........................................................................................ 1 2024年第二次临时股东会会议议程 ........................................................................................ 3 议案一： 《关于续聘会计师事务所的议案》 .................................................................... 5 议案二： 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 ....................................................... 9 议案三： 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 ..................................................... 10 议案四： 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ......................................................... 11 议案五： 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 ......................................................... 12 议案六： 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ......................................................... 13 2024年第二次临时股东会会议须知 各位股东及股东代表： 为了维护投资者的合法权益，确保股东在烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2024年第二次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，公司特将本次会议相关事项通知如下： 一、 公司证券部负责会议召开的有关具体事宜。 二、 公司董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 三、 参加公司2024年第二次临时股东会的股东（代表）须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续。参会股东（代表）须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝不符合条件人士入场。股东（代表）依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序。 四、 股东需要在股东会上提问的，应在出席会议登记日（2024年11月15日）向公司登记时一并提供相关问题。每一股东提问不超过2次，每次提问一般不超过3分钟，全部问答的时间控制在30分钟之内，由主持人视会议的具体情况合理安排股东发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言内容应当与本次大会表决事项相关。 五、 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超过本次会议议题范围；在大会表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、 本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。现场投票为记名投票，选择现场投票错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 七、 本次股东会共审议6项议案，议案1对中小投资者单独计票，议案4、5、6为特别决议议案。 八、 未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 九、 公司聘请上海市锦天城律师事务所的执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。 十、 为保持会场安静，请将移动电话调至静音状态。 烟台亚通精工机械股份有限公司 2024年第二次临时股东会会议议程 现场会议时间：2024年11月18日星期一下午15:00 网络投票时间：2024年11月18日星期一 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 会议地点：公司会议室（山东省烟台市莱州市经济开发区玉海街6898号） 表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式 参会人员： 1.在股权登记日持有公司股份的股东。 本次股东会的股权登记日为2024年11月12日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 2.公司董事、监事和高级管理人员。 3.公司聘请的律师。 议程及安排： (一) 股东及参会人员签到、入场； (二) 主持人宣布股东会开始，向大会报告出席现场会议的股东及股东授权代表人数及其代表的股份数，说明授权委托情况； (三) 推举计票人、监票人（两名股东代表、一名见证律师、一名监事代表）； (四) 宣读并审议以下议案： 非累积投票议案： 1、《关于续聘会计师事务所的议案》 2、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 3、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 5、《关于修订<股东会议事规则>的议案》 6、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 (五) 股东就议案进行发言、提问、答疑； (六) 对上述议案进行审议并投票表决； (七) 对现场投票进行计票、监票； (八) 中场休会，合并现场投票和网络投票的统计结果； (九) 主持人宣布投票结果； (十) 主持人宣读股东会决议； (十一)见证律师对本次股东会发表见证意见； (十二)主持人宣布本次股东会结束。 议案一： 《关于续聘会计师事务所的议案》 各位股东： 烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“亚通精工”或“公司”）于2024年10月30日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2024年财务及内部控制审计机构，具体如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。 2、人员信息 截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1,395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。 3、业务规模 容诚会计师事务所经审计的 2023年度收入总额为 287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。 容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对亚通精工所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。 4、投资者保护能力 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74民初 111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健会计师事务所”）和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 5、诚信记录 容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施5次、自律处分1次。 从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次，3名从业人员受到行政处罚各1次，64名从业人员受到监督管理措施22次、自律监管措施5次、纪律处分1次、自律处分1次。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人/项目签字注册会计师：纪玉红，2003年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为亚通精工提供审计服务；近三年签署过坤泰股份、润建股份、荣信文化等多家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：赵海蕊，2018年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为亚通精工提供审计服务；近三年签署过坤泰股份、捷强装备上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：王俊俊，2023年成为中国注册会计师，2022年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为亚通精工提供审计服务；近三年未签署过上市公司审计报告。 项目质量复核人：王春媛，2003年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为亚通精工提供审计服务；近三年复核过华业香料、美亚光电等多家上市公司审计报告。 2、上述相关人员的诚信记录情况 项目合伙人纪玉红、签字注册会计师赵海蕊、签字注册会计师王俊俊、项目质量复核人王春媛近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 2023年度，容诚会计师事务所为公司提供财务审计服务的费用为130.00万元，提供内控审计服务的费用为20.00万元，合计150.00万元。 2024年度的财务审计费用为150万元，内控审计费用为30万元。本期的审计费用是根据公司的业务规模、所处行业等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与公司协商确定的。本期的财务审计费用较上年增长 15.38%，内控审计费用较上年增长50.00%，主要是考虑到本期合并范围内的子公司数量增加，部分上年度成立的子公司本期逐步投产，容诚会计师事务所的工作量相应增加。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自2018年开始为公司提供服务，其工作专业、严谨、负责，能够严格遵照中国注册会计师审计准则等相关规定，独立、客观、公正地进行审计，所出具的审计报告能够实事求是地反应公司经营情况，且发表的相关审计意见均遵循职业准则，具备投资者保护能力；审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据其历年的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议续聘容诚会计师事务所作为本公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。同意将本事项提交董事会审议。 （二）董事会的审议和表决情况 2024年10月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，以全票同意审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。 （三）生效日期 本次续聘会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。 本议案已经公司2024年第五次审计委员会会议、第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 议案二： 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的有关规定，以及公司上市后的实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《募集资金管理制度》。 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 议案三： 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 各位股东： 根据2024年7月1日起施行的《公司法》最新要求和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以及进一步强化公司关联交易的管理，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关联交易管理制度》。 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 议案四： 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《董事会议事规则》。 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 议案五： 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 各位股东： 根据2024年7月1日起施行的《公司法》最新要求、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《股东会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《股东会议事规则》。 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 议案六： 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监事会工作指引》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《监事会议事规则》。 本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 上述议案，请各位股东审议。 烟台亚通精工机械股份有限公司董事会 2024年11月18日 中财网
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