森鹰窗业(301227):2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分 第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、首次授予部分符合归属条件的激励对象人数共计 56人，预留授予部分符合归属条件的激励对象人数共计 34人。 2、首次授予部分拟归属数量为 36.6030万股，占公司当前总股本的比例为0.39%；预留授予部分拟归属数量为 7.7910万股，占公司当前总股本的比例为0.08%。 3、限制性股票归属价格（调整后）：13.80元/股 4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票 5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月4日召开的第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的有关规定及公司2023年第二次临时股东大会授权，公司同意向符合首次及预留授予部分第一个归属期归属条件的共计80名激励对象办理44.3940万股限制性股票归属事宜。现将相关情况公告如下： 一、本激励计划实施情况概要 （一）本激励计划简述 2023年7月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本激励计划主要内容如下： 1、激励形式：第二类限制性股票 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 3、激励数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为220.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,480.0000万股的2.32%。其中，首次授予限制性股票180.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,480.0000万股的1.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.82%；预留40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,480.0000万股的0.42%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.18%。 4、授予价格：本激励计划预留授予限制性股票的授予价格为14.28元/股。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 5、激励对象及分配情况：本激励计划拟授予激励对象共计60人，包括在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员、核心业务（技术）人员。不含公司董事、高级管理人员、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 6、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 8、禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 9、业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求 考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
各归属期内，若公司当期营业收入达到目标值，则公司层面归属比例为100%；若公司当期营业收入未达到触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效；若公司当期营业收入达到触发值但未达到目标值，则公司营业收入与公司层面归属比例的关系如下表所示：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。具体如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 （二）本激励计划已履行的决策程序和批准情况 1、2023年 7月 14日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并公开征集表决权。 2、2023年 7月 14日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。 3、2023年 7月 17日至 2023年 7月 26日，公司通过内部网站公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截止公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。 4、2023年 7月 31日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 9月 27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项的调整、首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对本激励计划相关事项的调整及首次授予事项发表了明确同意的独立意见。 6、2023年 10月 9日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单及预留授予事项进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对本激励计划预留授予事项发表了明确同意的独立意见。 7、2024年 11月 4日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司监事会对本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 （三）限制性股票授予情况
1、2023年9月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于本激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃成为激励对象的资格，公司董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整，其原获授的限制性股票将在本激励计划的其他首次授予激励对象之间进行分配。本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象人数由60人调整为59人，授予的限制性股票总数量不变，仍为220.00万股，其中首次授予限制性股票数量为180.00万股。 2、2024年11月4日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，由于本激励计划首次及预留授予激励对象中有6名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票8万股（其中首次授予部分涉及5.5万股，预留授予部分涉及2.5万股）不得归属，并作废失效。 3、2024年11月4日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，由于公司实施2023年年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除已回购股份2,918,606股后的91,881,394股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），合计派发现金股利人民币45,940,697.00元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。根据本激励计划的有关规定，公司将对本激励计划的授予价格进行调整，调整后，本激励计划首次及预留授予价格由14.28元/股调整为13.80元/股。 （五）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况 除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在差异。 二、本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年11月4日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的80名激励对象办理44.3940万股第二类限制性股票相关归属事宜。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （二）本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期情况 1、本激励计划首次授予部分第一个归属期说明 根据本激励计划及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的 30%。 本激励计划的首次授予日为 2023年 9月 27日，截至本公告发布之日首次授予部分权益已进入第一个归属期。 2、本激励计划预留授予部分第一个归属期说明 根据本激励计划及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划第一个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的 30%。 本激励计划的预留授予日为 2023年 10月 10日，截至本公告发布之日预留授予部分权益已进入第一个归属期。 （三）本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（四）未达到归属条件的限制性股票的处理方法 未达到归属条件的限制性股票将由公司作废失效，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。 三、本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期可归属的具体情况 （一）授予日：首次授予日为2023年9月27日，预留授予日为2023年10月10日。 （二）可归属人数：80人 （三）可归属数量：44.3940万股 （四）授予价格（调整后）：13.80元/股 （五）股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 （六）激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况 1、首次授予部分第一个归属期可归属情况：
2、预留授予部分第一个归属期可归属情况：
四、监事会核查意见 公司监事会根据《管理办法》及本激励计划等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项进行了核查，并发表核查意见如下： 本激励计划规定的首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次归属安排符合《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，且在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，相关程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 监事会同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的80名激励对象办理44.3940万股第二类限制性股票相关归属事宜。 五、律师出具的法律意见 见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。 本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 六、独立财务顾问的专业意见 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件 1、第九届董事会第十四次会议决议； 2、第九届监事会第十二次会议决议； 3、上海君澜律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格、作废部分限制性股票及部分限制性股票归属条件成就之法律意见书； 4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司董事会 2024年11月4日 中财网
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