森鹰窗业(301227):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年十一月 目 录 第一章 声 明 ...................................................... 3 第二章 释 义 ...................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................... 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................... 7 第五章 本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况 .................... 9 一、本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明 ................ 9 二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在的差异 ............. 11 三、本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期可归属的具体情况 ... 12 第六章 独立财务顾问的核查意见 ..................................... 14 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在森鹰窗业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供森鹰窗业全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森鹰窗业提供，森鹰窗业已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；森鹰窗业及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对森鹰窗业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、森鹰窗业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2023年 7月 14日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并公开征集表决权。 二、2023年 7月 14日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。 三、2023年 7月 17日至 2023年 7月 26日，公司通过内部网站公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截止公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。 四、2023年 7月 31日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 五、2023年 9月 27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项的调整、首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对本激励计划相关事项的调整及首次授予事项发表了明确同意的独立意见。 六、2023年 10月 9日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单及预留授予事项进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对本激励计划预留授予事项发表了明确同意的独立意见。 七、2024年 11月 4日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司监事会对本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 第五章 本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况 一、本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 11月 4日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的 80名激励对象办理 44.3940万股第二类限制性股票相关归属事宜。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （二）本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期情况 1、本激励计划首次授予部分第一个归属期说明 根据本激励计划及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的 30%。 本激励计划的首次授予日为 2023年 9月 27日，截至本公告发布之日首次授予部分权益已进入第一个归属期。 2、本激励计划预留授予部分第一个归属期说明 根据本激励计划及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划第一个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的 30%。 本激励计划的预留授予日为 2023年 10月 10日，截至本公告发布之日预留授予部分权益已进入第一个归属期。 （三）本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（四）未达到归属条件的限制性股票的处理方法 未达到归属条件的限制性股票将由公司作废失效，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。 二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在的差异 （一）2023年 9月 27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于本激励计划首次授予激励对象中有 1名激励对象因个人原因自愿放弃成为激励对象的资格，公司董事会根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整，其原获授的限制性股票将在本激励计划的其他首次授予激励对象之间进行分配。本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象人数由 60人调整为 59人，授予的限制性股票总数量不变，仍为 220.00万股，其中首次授予限制性股票数量为 180.00万股。 （二）2024年 11月 4日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，由于本激励计划首次及预留授予激励对象中有 6名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 8万股（其中首次授予部分涉及 5.5万股，预留授予部分涉及 2.5万股）不得归属，并作废失效。 （三）2024年 11月 4日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，由于公司实施 2023年年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除已回购股份 2,918,606股后的 91,881,394股为基数，向全体股东每 10股派 5元人民币现金（含税），合计派发现金股利人民币 45,940,697.00元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。根据本激励计划的有关规定，公司将对本激励计划的授予价格进行调整，调整后，本激励计划首次及预留授予价格由 14.28元/股调整为 13.80元/股。 除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在差异。 三、本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期可归属的具体情况 （一）授予日：首次授予日为 2023年 9月 27日，预留授予日为 2023年 10月 10日。 （二）可归属人数：80人 （三）可归属数量：44.3940万股 （四）授予价格（调整后）：13.80元/股 （五）股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票 （六）激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况 1、首次授予部分第一个归属期可归属情况：
2、预留授予部分第一个归属期可归属情况：
第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 2024年 11月 4日 中财网
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