森鹰窗业(301227):上海君澜律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格、作废部分限制性股票及部分限制性股票归属条件成就之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 调整 2023年限制性股票激励计划授予价格、 作废部分限制性股票及部分限制性股票归属条件成就之 法律意见书 致：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”或“森鹰窗业”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就森鹰窗业调整本次激励计划授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及首次和预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次调整、作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到森鹰窗业如下保证：森鹰窗业向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为森鹰窗业本次调整、作废及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次调整、作废及归属的批准与授权 2023年 7月 14日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2023年第二次会议审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2023年 7月 14日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2023年第二次临时股东大会的议案》。 2023年 7月 14日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2023年 7月 31日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2024年 11月 4日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议、第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整、作废及归属的情况 （一）本次调整的情况 1. 本次调整的事由 2024年 5月 17日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》，并于 2024年 5月 21日披露了《2023年年度权益2,918,606股后的 91,881,394股为基数，向全体股东每 10股派 5元人民币现金（含税），合计派发现金股利人民币 45,940,697.00元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。按公司总股本（含回购股份）折算每 10股现金分红金额=现金分红总额÷公司总股本×10股=45,940,697.00元/94,800,000股×10股=4.846065元（保留六位小数，不四舍五入）。本次权益分派已于 2024年 5月28日实施完毕。 根据《激励计划》的规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息等事项时，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 2. 本次调整的方法及结果 根据《激励计划》，公司涉及派息事项时，授予价格的调整方法如下： P＝P -V，其中：P为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P0 0 为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 鉴于此，公司根据上述调整方法，本次激励计划调整后的首次及预留授予价格为 P=14.28-0.48=13.80元/股。 除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。 3. 本次调整的影响 根据公司文件的说明，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。 （二）本次作废的情况 1. 本次作废的原因及数量 （1）激励对象离职 鉴于本次激励计划首次及预留授予激励对象中有 6名激励对象因个人原因已离职，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 8万股（其中首次授予部分涉及 5.5万股，预留授予部分涉及 2.5万股）不得归属，并作废失效。 （2）公司层面考核不满足完全归属条件 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年年度报告出具的《审计报告》（天健审〔2024〕3-227号），公司 2023年度营业收入939,647,063.74元。 根据本次激励计划公司层面归属比例的确定原则，公司层面第一个归属期可归属比例为 70%，不得归属的限制性股票由公司作废失效。因此在职的 56名首次授予激励对象合计获授的 174.50万股限制性股票中，因第一个归属期公司层面考核未完全达标应作废的限制性股票合计为 15.7050万股；在职的 34名预留授予激励对象合计获授的 37.50万股限制性股票中，因第一个归属期公司层面考核未完全达标应作废的限制性股票合计为 3.3750万股。 （3）激励对象个人层面考核不满足完全归属条件 鉴于本次激励计划首次及预留授予激励对象中有 5名激励对象因个人层面绩效考核结果不满足完全归属条件，根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，其已获授但尚未归属的限制性股票 0.1260万股不得归属，并作废失效。 综上，本次合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票 27.2060万股。 2. 本次作废的影响 根据公司相关文件的说明，公司本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （三）本次归属的情况 （1）首次授予部分第一个归属期说明 根据《激励计划》及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次激励计划第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的 30%。本次激励计划的首次授予日为 2023年 9月 27日，截至本法律意见书出具之日首次授予部分权益已进入第一个归属期。 （2）预留授予部分第一个归属期说明 根据《激励计划》及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次激励计划第一个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的 30%。本次激励计划的预留授予日为 2023年 10月 10日，截至本法律意见书出具之日预留授予部分权益已进入第一个归属期。 2. 归属条件成就的情况 公司董事会认为本次激励计划首次及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
根据公司第九届董事会第十四次会议审议通过的《关于 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次可归属人数为 80人，可归属数量为 44.3940万股，归属价格为 13.80元/股（调整后）。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 三、本次调整、作废及归属的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第九届董事会第十四次会议决议公告》《第九届监事会第十二次会议决议公告》《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》及《关于 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格、作废部分限制性股票及部分限制性股票归属条件成就之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于 2024年 11月 4日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 吕 正 中财网
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