老百姓(603883):2024年第三次临时股东大会会议资料
二〇二四年十一月 目 录 一、会议须知 二、会议议程 三、会议议案 1、关于变更部分募集资金用途的议案 2、关于变更公司企业类型的议案 老百姓大药房连锁股份有限公司 股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等文件的有关要求，制定本须知。 一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 二、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记确认出席股东大会的各位股东或其代理人参会资格，各位股东及股东代理人在股东大会参会登记日（2024年11月13日-14日）须先通过信函、电子邮件方式登记。 三、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理现场会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。 六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下： 1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。 2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。 3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。 5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。 会议议程 一、会议时间、地点及网络投票时间 1、现场会议 日期、时间：2024年11月15日15:30 地点：长沙市开福区青竹湖路808号老百姓15楼会议室 2、网络投票 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年11月15日至2024年11月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、股权登记日 2024年11月11日 三、会议主持人 董事长或法定主持人 四、现场会议安排 (一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记 (二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况 (三) 董事会秘书宣读会议须知 (四) 推选现场会议的计票人、监票人 (五) 审议议案 (六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问 (七) 股东投票表决 (八) 工作人员统计表决结果 (九) 主持人宣读表决结果 (十) 律师宣读法律意见书 (十一) 主持人宣布会议结束
1、原募投项目募集资金使用和变更情况 截至2024年9月末，本次拟变更募集资金投入的原募投项目募集资金使用情况如下： 单位：万元
2、本次拟变更部分募集资金用途的原因 公司“企业数字化平台及新零售建设项目”自启动以来，基于“全力打造科技驱动的健康服务平台”的总战略，不断优化整合信息资源，利用先进的技术手段为公司发展服务，提升公司数智化水平、运营能力、营销能力、服务水平、配送能力，降低企业销售成本和管理成本，进而提高企业核心竞争力。截至目前，原募投项目已投入资金与公司业务实际需求相匹配。 物流体系是现代化连锁药店的核心竞争力之一，也是连锁扩张发展的关键所在。随着公司门店数量不断增加，覆盖范围不断扩大，业务规模不断扩张，公司现有物流中心的存储和分拣加工能力已无法满足未来业务增长的需要。“老百姓大药房长沙NDC扩建项目（一期）”可增强全国调拨、湖南及附近省域门店配送能力，为公司业务规模的扩张提供良好的保障。
（1）提高仓储能力，满足经营发展需要 公司依靠直营门店和加盟店、联盟店进行药品零售业务，由物流配送中心统一采购商品并进行统一配送。随着公司业务扩大，公司直营及加盟门店持续增长，营业收入持续增加，2021年至2023年门店数量由8,352家增长至13,574家，营业收入由156.96亿元增长至224.37亿元，年均复合增长率为19.56%。公司业务增长对仓储能力提出了更高要求，现有物流中心已无法满足业务快速增长的需要。 长沙物流中心作为老百姓大药房的全国总仓，同时也为湖南及附近省域的门店提供药品配送服务，目前已经满负荷运转。本项目将提升公司全国的药品存储能力，强化市场竞争优势，为公司业务规模的快速扩张提供良好的保障。 （2）提高公司集散、拆零、分拨、配送能力，提升医药供应链运作效率 零售药店物流最大的特点是拆零比例高，药品拣选和复核造成的人工消耗较大。作为国内规模领先的药品零售连锁企业之一，公司一直非常重视在仓储物流方面的投入和持续性改善。对于医药物流中心的运营管理，公司的最终目标是不断提升客户服务水平，即需要确保门店需要的货品及时准确安全送达，控制破损率。公司通过一系列智慧物流技术，提高存储和分拣效率，打造了自动化、智能化的仓储物流中心。 本项目将作为公司自动化分拣能力扩充的承载场地，通过连廊与现有长沙物流中心建筑互通互联，提升长沙物流中心整体的集散、拆零、分拨、配送能力；本项目同时降低了补货频率，把存储和补货合并，存拣合一，实现效率提升。项目完成后将加强全国调拨、湖南及附近省域门店配送能力，进一步提升医药供应链运作效率，项目是围绕公司现有主营业务展开，符合公司的发展战略与规划。 （3）助力提升统采占比，为保持行业领先地位夯实基础 医药连锁经营企业的核心竞争力在于集中采购、集中库存、统一配送、规模销售的成本优势。物流体系是现代化连锁药店的核心竞争力之一，仓库作为配送中心是供应链物流各业务流程的关键环节，是现代化物流体系的一个重要组成部分，在供应链物流系统中起着至关重要的作用。公司实现以长沙物流中心为全国总枢纽（NDC），扬州、西安、合肥、天津等物流中心为区域物流中心（RDC）辐射周边20个省级配送中心（DC）直配门店的高效物流网络。长沙全国性物流中心的扩建，将结合公司门店扩张战略，在兼顾不同区域顾客产品偏好差异的同时，进一步推进公司采购物流战略整合，发挥规模优势，稳步提升统采占比，更充分地发挥公司规模优势，有效降低公司采购成本，提升公司利润。 7、项目可行性分析 （1）国家政策支撑医药流通体系建设 近年来，国家发布了一系列政策支撑医药流通体系建设。2017年 1月，国务院发布了《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，提出加强智能化装卸搬运、分拣包装、加工配送等智能物流装备研发和推广应用，建设深度感知智能仓储系统，提升仓储运营管理水平和效率。2021年10月，商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，提出加快发展现代医药物流，加强智能化、自动化物流技术和智能装备的升级应用.推进区域一体化物流的协调发展，探索省内外分仓建设和多仓运营。加快5G网络、大数据等技术应用，优化药品流通传统模式，实现要素、结构、流程、服务的迭代式升级。2021年12月，国家药品监督管理局发布的《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》，提出鼓励医药流通企业、药品现代物流企业建设医药物流中心，完善药品冷库网络化布局及配套冷链设施设备功能，提升药品冷链全过程信息化管理水平。2022年5月，国务院办公厅印发《“十四五”现代物流发展规划》，提出完善医药物流社会化服务体系，培育壮大第三方医药物流企业。 鼓励覆盖生产、流通、消费的医药供应链平台建设，健全全流程监测追溯体系，确保医药产品物流安全。2023年 2月，国家医保局发布《关于进一步做好定点零售药店纳入门诊统筹管理的通知》，积极支持定点零售药店开通门诊统筹服务、完善定点药店门诊统筹支付政策、明确定点零售药店纳入门诊统筹的配套政策，代表零售药店在国家医药健康保障体系中的作用和地位明显提升，也是对处方流转、医药分业实质性的推动。对于零售药店而言，获得统筹定点药房的资格，将在医保个人账户的基础上新增医保统筹资金的支付方，更能因医院处方外流获取客流。 （2）药品销售规模及药店终端份额持续提升 近年来，随着我国经济增长，人们生活水平不断提高，全社会医药健康服务需求不断增加，我国药品销售规模逐年增长，根据中康CMH数据，预计我国药品市场规模将从2023年20,153亿元增长至2024年的21,133亿元，其中2024年医院终端渠道销售额为13,375亿元，基层医疗渠道销售额为2,230亿元，零售药店渠道销售额为 4,488亿元，电商 B2C和互联网医院渠道销售额为 1,040亿元。 随着“健康中国”战略实施以及医药卫生体制改革的深入，推动医院内处方药持续外流。从药品销售终端的销售额占比变化来看，零售药店终端和基层医疗终端机构的占比逐渐增大，公立医院终端逐年降低，根据中康CMH数据，其中零售药店终端占比由2017的18.8%增长至2023年的21.6%。 零售药店终端作为药品流通重要的终端渠道之一，连接上游药品生产厂家与下游消费者，通过提供各类药品销售与专业用药咨询指导，满足顾客在不同场景下的用药需求，为有健康需求的顾客提供多元化的便利服务。在“两票制”、新医改、带量采购等政策加速落实以及处方外流持续进行，我国零售药店门店数量持续增长。药品销售规模及药店终端份额的持续提升，为新增仓储分拣能力消化提供了良好的保障。 （3）丰富的仓储物流体系建设及管理经验 公司具有丰富的仓储物流体系建设经验。截至2023年末，公司现有仓储面积超过26万㎡。截至2024年6月30日，公司门店数近1.5万家。2024年上半年公司新增1,625家门店，其中优势省份及重点城市门店1,425个，占比88%。 长沙物流中心连续多年被中国仓储与配送协会评定为“五星级仓库”。公司通过先进的WMS（仓储管理系统）、WCS(智能仓库控制系统)、AS/RS(自动存储系统)、DPS（电子标签拣货系统）、MCS（自动化控制系统）、CRM(客户信息管理系统)和ERP(企业资源计划)等信息系统，在全国范围内实现了门店ERP自动请货，同时引进AS/RS自动化立体库、AGV小车货到人拣货、电子标签拣货、RF拣货、无人搬运车等先进的智能设备，实现了物流配送中心商品出入库的全智能化，并通过信息化、可视化管理，TMS（运输管理系统）订单调配、车辆调度、运费结算等，有效提升物流配送时效性，降低配送差错率，使其成为企业的核心竞争力。 公司具有丰富的物流体系管理经验。为保证公司仓储物流管理高效运行，公司建立了管理制度、业务流程、岗位设置等方面的一整套较为成熟的仓储物流管理体系。另外，经过多年的发展，公司培养了一批物流中心建设及运营骨干，这为本项目的实施提供了基础。 8、项目实施进度 本项目预计建设期为18个月，预计2026年3月完成。包括前期准备、建筑工程、安装、验收等内容。截至目前，“老百姓大药房长沙NDC扩建项目（一期）”已履行相关建设项目备案程序。 9、项目经济效益分析 本项目不直接产生经济效益,不涉及效益测算。项目建成后，将进一步提高公司的物流仓储及分拣能力，同时能够有效降低物流成本。到2030年，长沙物流中心拆零配送能力将由日均 10万行提升至 20万行，可支撑湖南及附近省域8,000家门店配送，合计出库能力（含门店配送和集采调拨）每年从 80亿元提升至130亿元。 （四）本次新增募投项目的市场前景和风险提示 本次募集资金投资项目用途变更尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司本次募投项目变更之前已对新项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，但在项目的实施中，可能存在产业政策变化、市场需求变化、原材料及设备价格波动等诸多不确定性因素，进而导致项目进程等不及预期的情况。 在新项目变更及后续实施过程中，可能面临以下风险。 1、行业政策风险 随着医药体制改革的不断深化，医保改革等政策逐步落地实施。政策在落实过程中存在根据实际情况调整的可能性，相关政策存在一定的不确定性。 公司将时刻保持着对国家政策的关注和反应的敏锐度，合理安排项目建设进度，保障项目平稳建设。使公司发展的方向顺应行业的发展趋势，从而充分利用国家利好的政策，规避政策变化的不利影响。 2、市场竞争风险 随着行业集中度的提升，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，零售企业竞争日益加剧，同时以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，可能导致新的市场竞争。 未来公司一方面利用已有门店网络资源，大力发展线上O2O、私域线上平台业务，并通过线下强服务粘性的慢病管理，提升顾客复购率和依从度，实现单店销售额提升。另一方面持续提升公司整体竞争实力，保持和提升区域竞争优势。 3、持续扩张的风险 为保障新增配送能力消化，公司未来几年将在项目建设地所在区域持续进行门店扩张。如果公司在持续扩张的同时不能有效提升精细化管理水平，后台支持能力和服务，将可能面临新开门店无法顺利、及时达到盈利预期风险，进行相应公司未来的发展和经营业绩。 公司将继续加强现有门店的经营管理，同时在新建门店扩建之前，加强市场调研，做好充足准备，将风险降低至最小。 4、技术人才流失风险 公司现有的仓储物流专业人才培养体系和人才梯队储备以及长期以来积累的丰富仓储管理经验，可为本项目建设和建成后运营阶段提供人才培养经验和指导，有效支持项目成功实施。但如果在人才培养和引进方面没能适应公司的发展需要，或者出现人才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓能力、物流体系的运转效率等将可能受到限制。 公司建立了完善的人员培训机制、合理的薪酬计划和公开、透明的奖励评价机制，对发挥不同作用的尤其是具有突出贡献的团队和个人给予不同形式的奖励，保证核心人员的稳定性，调动员工工作积极性；同时加强公司文化建设，增强员工的向心力和组织凝聚力。另外公司不断完善招聘体系，建立人才信息库，方便在人员短缺时能够快速招聘到合适人选，并且建立有吸引力的薪酬体系和明确的岗位晋升机制，保证优秀技术人员的不断加入。 本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议并表决。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2024年11月15日 议案二： 关于变更公司企业类型的议案 各位股东及各位股东代表： 根据《中华人民共和国外商投资法》的规定和《市场监管总局关于贯彻落实外商投资法做好外商投资企业登记注册工作的通知》（国市监注[2019]247号）的要求，公司将企业类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”，具体以公司登记机关核准的变更登记结果为准。 本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议并表决。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2024年11月15日 中财网
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