汇顶科技(603160):出售全资孙公司100%股权
关于出售全资孙公司100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 根据深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）战略发展规划和业务布局调整，为优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，公司全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）拟对外出售其持有的公司全资孙公司 Dream Chip Technologies GmbH（以下简称“DCT GmbH”）、Dream Chip Technologies B.V.（以下简称“DCT B.V.”，“DCT GmbH”和“DCT B.V.”合称“DCT 资产组”或“标的公司”）的 100%股权（以下简称“标的股权”）至 Tessolve Engineering Service Pte. Ltd（以下简称“受让方”）；本次股权转让完成后，汇顶香港不再持有 DCT GmbH和 DCT B.V.的股权，DCT GmbH和 DCT B.V.不再纳入公司合并报表范围。本次交易的定价依据为参照《深圳市汇顶科技股份有限公司因股权转让所涉及的 Dream Chip Technologies市场价值咨询评估报告》，并经双方协商确定初始交易价格为 4,250万欧元，最终交易价格将依据《股份购买与转让协议》具体条款在初始交易价格的基础上进行调整。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次出售股权事项无需提交至公司股东大会审议。 ? 交易风险提示： 1. 截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成交割。本次交易须在满足若干交割先决条件、交易对方按照交易协议约定支付交易对价后方可完成。 2. 本次初始交易价格不是最终的出售价格，最终交易价格将按照《股份购买与转让协议》约定，根据标的公司 2024年及 2025年上半年度的营业收入及交割时的营运资金和净负债情况，在初始交易价格上进行调整，最终交易价格可能会低于初始交易价格。 后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，及时披露该交易的进展公告，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 根据公司战略发展规划和业务布局调整，为优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，公司拟将公司全资子公司汇顶香港持有的 DCT GmbH和 DCT B.V.的100%股权转让给 Tessolve Engineering Service Pte. Ltd。本次股权转让完成后，汇顶香港不再持有上述标的公司股权。本次交易的定价依据参照《深圳市汇顶科技股份有限公司因股权转让所涉及的 Dream Chip Technologies市场价值咨询评估报告》，并经双方协商确定的初始交易价格为 4,250万欧元。 （二）本次交易的目的和原因 公司战略发展规划和业务布局调整，为优化资源配置，持续提升公司核心竞争力。 （三）本次交易董事会审议情况 2024年 11月 5日，公司召开第五届董事会第三次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售全资孙公司 100%股权的议案》。 （四）本次交易尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次交易无需公司股东大会审议。 本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 (一) 基本情况 注册号码：200721746N 成立时间：2007年 11月 23日 注册地址：Blk 20 Woodlands Link #06/20 Singapore 738733 主要办公地点：Blk 20 Woodlands Link #06/20 Singapore 738733 主要负责人：Srinivas Chinamilli、Tea Fu Weng 注册资本：新加坡币 9,959,418元 主营业务：工程设计与咨询活动、工程研究与实验开发 主要股东持股情况：Tessolve Semiconductor Private Limited持股 100% 实际控制人：Mr. Suman Kant Munjal、Mr. Pawan Kant Munjal、Ms. Renu Munjal （二）最近一年主要财务指标 单位：元 币种：新加坡元
（三）关系说明 除本次交易外，截至公告披露日，交易对方与汇顶科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系或其他利益安排。 （四）履约能力 截至公告披露日，受让方资信状况良好，通过查询中国执行信息公开网，其不属于中国境内失信被执行人；同时此次交易受让方母公司 Tessolve Semiconductor Private Limited为其提供履约担保，故受让方具备履约能力。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1. 交易标的名称 汇顶香港持有以下公司 100%的股权： ① Dream Chip Technologies GmbH ② Dream Chip Technologies B.V. 两家公司合称 DCT资产组。 2. 交易类别 出售资产 3. 交易标的权属情况说明 汇顶香港拟转让 DCT资产组全部股权，其股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 4. 交易标的运营情况 2020年 8月，汇顶香港以 3,950万欧元的现金对价收购 DCT资产组 100%的股权，DCT资产组于 2021年 9月完成登记过户手续，纳入汇顶科技合并报表范围，主要负责对外提供芯片设计服务。 截至 2024年 9月 30日，DCT资产组已计提折旧或摊销 3.08年。 （二）交易标的基本情况 DCT GmbH成立于 2009年 10月 5日，注册地址位于德国，目前注册资本为10万欧元，经营范围为软件开发、软件及相关产品（硬件）的贸易，公司通过汇顶香港间接持有其 100%股权。 DCT B.V.成立于 2019年 3月 20日，注册地址位于荷兰，目前注册资本为180欧元，经营范围为软件编写、制作、发布。公司通过汇顶香港间接持有其 100%股权。 本次交易不存在有优先受让权的其他股东需要放弃优先受让权事项，DCT资产组对应的经营实体亦非失信企业。 （三）交易标的主要财务信息 1. DCT资产组最近一年及一期的主要财务指标 单位：元 币种：欧元
2. 标的公司在最近 12个月内未进行过除本次外资产评估、增资、减资或改制的情形，本次交易不涉及债权债务转移。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况和依据 1. 评估事务所名称：广东省大周行房地产土地资产评估有限公司 2. 评估基准日：2024年 6月 30日 3. 采用的评估方法：收益法 4. 重要评估假设： （1）假设与评估对象相对应的经济体于评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营。 （2）假设相对应的所有资产均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。 （3）被评估企业业务所在国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，与企业的业务所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业运营造成重大不利影响；对于评估中价值估算所依据的企业所在经济体所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；假设企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。 （4）假设委托人/相关当事人所提供的咨询评估所必需资料（包括但不限于与评估对象有关的资产明细表、与评估对象有关的历史经营数据和历史财务数据及信息、与评估对象有关的预测经营数据和预测财务数据及说明、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。 （5）假设被评估企业所对应业务永续经营，且业务保持一定自然增长率。 5. 评估结论：DCT资产组股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 3,290万欧元。 （二）定价合理性分析 根据 DCT所处行业和经营特点，本次评估采用收益法评估结果作为 DCT股东全部权益的评估值为 3,290万欧元，与 DCT资产组截止至 2024年 9月 30日的资产账面价值 2,543万欧元相比，增值率为 29.4%。本次评估价能客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。 本次交易价格以评估报告结果作为定价依据，经双方友好协商确定，本次交易的初始交易价格为 4,250万欧元。最终交易价格将根据标的公司 2024年及 2025年上半年的营业收入及交割时的营运资金和净负债情况进行调整。交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容及履约安排 （一）出售资产协议的主要条款 汇顶香港拟与 Tessolve Engineering Service Pte. Ltd签订《股份购买与转让协议》（以下简称“出售协议”或“协议”），协议主要内容如下： 1. 协议主体 甲方/卖方：汇顶科技（香港）有限公司 乙方/买方：Tessolve Engineering Service Pte. Ltd 2. 标的股权 甲方拥有标的公司的全部股权。 其中，标的公司 DCT GmbH注册于德国，注册资本为 10万欧元；标的公司DCT B.V.注册于荷兰，注册资本为 180欧元。 3. 股权转让对价 本次交易的初始交易对价为 4,250万欧元。 最终交易对价将根据以下因素进行调整： ① 标的公司2024年度营业收入实现1,800万欧元（若未能达成将根据下列公式对交易对价进行相应调减）： 4,250万欧元-(4,250万欧元÷1,800万欧元×2024年度实际营业收入) ② 标的公司2025年上半年度来源于汇顶科技及经汇顶科技获客营业收入实现250万欧元（若未能达成将根据下列公式对交易对价进行相应调减）： 1.5×（250万欧元-2025年上半年度来源于汇顶科技及经汇顶科技获客营业收入） ③ 标的公司于交割日的净负债情况； ④ 标的公司于交割日实际营运资本与目标营运资本的差额。 4. 股权转让对价的支付 经甲乙双方同意，股权转让对价款将分两期方式支付至甲方指定的银行账户： （1）首期转让对价支付：将在交割日由买方进行支付，首期转让对价基准金额为 3,187.5万欧元，首期实际转让对价的支付金额为基准金额减去标的公司预估净负债额 178万欧元，即 3,009.5万欧元； （2）剩余转让对价支付：将在 2025年 7月 31日由买方进行支付，剩余转让对价基准金额为 1,062.5万欧元，剩余实际转让对价的支付金额将在剩余基准金额基础上根据标的公司 2024年及 2025年上半年的营业收入及交割日的营运资金和净负债情况进行调整。 5.交割先决条件 双方一致同意，在下列条件满足或豁免后，标的公司股权须在 10个工作日内交割： （1）德国经济与气候应对部（“BMWK”）批准或视同批准本次交易； （2）卖方在合同签署后 24小时内获得汇顶科技董事会审批通过； （3）卖方应签署一份对 DCT GmbH的责任豁免函，就其过往服务合同中提供给汇顶科技及其关联公司的服务需承担的所有责任予以豁免； （4）标的资产需要与其新任董事签署董事服务协议； （5）自签约日至交割日期间，标的公司没有发生对经营产生重大影响的事件； （6）在交割日前，无法律法规、政府命令或法院判决阻止双方对本次交易进行交割。 6. 交割行动安排 在双方确认交割条件满足或已被豁免后的 10个工作日内，双方应完成如下交割行动： （1）买方应按照出售协议的约定向卖方指定的账户支付首期实际转让对价； （2）卖方委派于标的公司中的董事应签署辞职信； （3）卖方应提供必要文件或授权协助买方办理 DCT B.V.的股权变更公证； （4）卖方和买方签署交割协议，以确认交割条件、交割动作的满足、执行或豁免，以及所售股份转让的有效性，并以该文件办理 DCT GmbH和 DCT B.V.的股权变更及股东名册更新。 7. 过渡期安排 卖方承诺其在法律允许的范围内，确保标的公司在签约日期和交割日期之间的期间内，审慎地按照其先前的商业惯例继续开展业务。同时，卖方应促使标的公司继续与买方及其关联公司在新项目上密切合作，共同争取从客户处获得新业务，并在签约日期至交割日期期间就这些项目的执行相互支持。 8. 违约责任 除因卖方存在故意不当行为和欺诈性虚假陈述行为以外，其他违约行为应按照如下规则承担违约责任： （1） 因卖方提供的保证不准确或不完整导致的单个案件损失只有超过30,000欧元时，买方才可因卖方违反保证条款而提出索赔； （2）因卖方提供的保证不准确或不完整导致的多个案件的累计损失超过300,000欧元时，买方才可因卖方违反保证条款而提出索赔。 （3）卖方在出售协议项下或与出售协议有关的责任承担总金额不得超过实际收到的股权转让对价之金额。 9. 卖方特殊竞业禁止义务 卖方不得在交割日之后的 3年内在全球范围内从事与标的公司之 ISP及相机业务，包括直接从事相关研发业务或对从事相关业务的实体进行投资；也不得劝阻标的公司之特定客户终止、减少或拒绝履行与标的公司之间的业务。进一步地，卖方不得在签约日后 3年内招揽标的公司于签约日前 24个月内所聘请过的管理层、职员及顾问。 10. 协议的生效和终止 本出售协议在经过德国公证程序后生效，并长期有效直至双方履行完本协议约定的各方义务。以下情形可能会导致协议撤回并提前终止： （1） 买方可撤回：在签约日后 6个月内各方无法满足交割条件，且该等未被满足之交割条件亦未被买方豁免时，买方可撤回本协议，但买方可依自身意愿将上述期限从 6个月延长至 9个月； （2） 卖方可撤回：买方在签约日后 6个月内无法获得德国外商投资审查机构之批准（或视同批准）或未在交割日收到买方股权转让对价时，则卖方可撤回本协议，但买方可依自身意愿将上述期限从 6个月延长至 9个月； （3） 任意一方可撤回：当交割条件达成时，一方拒绝履行其交割行动，亦未获得另一方豁免，则守约方可撤回本出售协议。 （4） 当卖方未能履行完全归责于己方的交割条件，或当交割条件达成时，一方未能履行其交割行动，亦未获得另一方豁免的，则违约方须支付给守约方 200万欧元缔约损失补偿。 11. 交易双方母公司间担保协议 为保证此次交易顺利进行，甲乙双方各自的母公司就甲乙双方履行出售协议项下应尽之支付、履行义务承担无条件的、不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过本次股权转让交易初始交易价格 4,250万欧元，担保有效期限为自出售协议在德国公证生效以及甲方董事会审议通过本次对外出售资产交易事项后，至“出售协议终止或被撤回之日”与“出售协议之担保协议生效之日起 10年届满之日”两者的较早发生之日终止。 （二） 履约能力分析 Tessolve Engineering Service Pte. Ltd持续经营,同时本次交易受让方母公司Tessolve Semiconductor Private Limited为其提供履约担保，公司认为受让方具备履约能力。 六、出售资产对上市公司的影响 本次交易是根据公司战略发展规划和业务布局调整，有助于整合公司资源，优化公司组织架构，提高资产使用效率，降低管理成本、增强持续经营能力，符合公司整体发展战略需要。同时鉴于 DCT资产组所涉产品与公司其他产品协同效应不强，此次交易不会对公司日常生产经营业务产生不利影响。 本次标的股权转让完成后，标的公司不再纳入合并报表范围，处置股权产生的收益将计入投资收益，根据公司初步测算，预计投资收益金额约为 4,600万元人民币，将对公司在标的公司股权交割日当年的年度利润产生影响，具体以最终审计结果为准。 目前公司和汇顶香港均不存在为 DCT资产组提供担保、委托理财事项；截至本公告披露日，汇顶香港对 DCT资产组的借款合计为 300万欧元，将按股东贷款协议约定，于 2025年 9月 24日前偿还并支付相应利息，且受让方对该借款的偿还承担保证责任。由于受让方不是公司的关联方，本次交易完成后，公司亦不会与受让方发生关联交易，不存在关联人非经营性资金占用情形，亦不会产生同业竞争问题。 本次交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。 七、风险提示 本次初始交易价格不是最终的出售价格，最终交易价格将按照《股份购买与转让协议》约定，根据标的公司 2024年及 2025年上半年的营业收入及交割时的营运资金和净负债情况，在初始交易价格上进行调整，最终交易价格可能会低于初始交易价格。 后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，及时披露该交易的进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳市汇顶科技股份有限公司董事会 2024年 11月 6日 中财网
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