汇顶科技(603160):2024年第四次临时股东大会会议资料
深圳市汇顶科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会 会议资料 二〇二四年十一月二十一日 目录 2024年第四次临时股东大会会议议程 ................................... 3 2024年第四次临时股东大会现场会议须知 ............................... 4 议案一：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 ................. 5 议案二：《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》 ............. 9 议案三：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 ................ 13 深圳市汇顶科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议议程 会议时间：2024年 11月 21日 14:30 会议地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地 4栋 B座 9楼会议室 会议召集人：公司董事会 表决方式：现场投票与网络投票相结合 参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师 会议主持人：公司董事郭峰伟先生 会议议程： 一、 主持人宣布大会开始 二、 介绍股东到会情况 三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况 四、 宣读会议审议议案 1、 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 2、 《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》 3、 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案 六、 推选监票人和计票人 七、 股东进行书面投票表决 八、 统计并宣读现场表决结果 九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见 十、 主持人宣布本次股东大会结束 2024年第四次临时股东大会现场会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024年第四次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市汇顶科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知： 1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 2、 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。 3、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。 4、 股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。 5、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 6、 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。 7、 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。 议案一： 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 为提高闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司对最高额度合计不超过人民币 45亿元的闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、风险低的金融机构现金管理类产品。以上资金额度自审议本次使用闲置自有资金进行现金管理的股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止有效，购买的现金管理类产品期限以不超过十二个月为原则，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。具体内容如下： 一、现金管理的基本情况 （一）现金管理的目的 为提高自有资金使用效率，合理利用部分闲置自有资金，在确保不影响公司主营业务正常开展、保证运营资金需求和风险可控的前提下，通过选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品，提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。 （二）投资额度 公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司计划使用合计不超过人民币45亿元的闲置自有资金进行现金管理（含本数，此额度包括公司及其子公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，但公司在任一时点购买现金管理类产品总额不超过人民币45亿元。 （三）资金来源 公司用于现金管理的资金为公司部分闲置自有资金，不影响公司正常经营。 （四）投资品种 为控制风险，公司拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、风险低的现金管理类产品。 发行主体应选择信誉佳的金融机构，包括但不限于商业银行、投资银行、信托公司、证券公司、基金公司及资产管理公司等。 （五）投资方式 公司拟委托银行或其他金融机构投资和管理相关理财产品，受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。公司将谨慎考察，选定受托方和具体理财产品品种，合理布局资产。 （六）投资期限 投资额度期限为自审议本次使用闲置自有资金进行现金管理的股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止，购买的现金管理类产品期限以不超过十二个月为原则，不得影响公司正常生产经营。 （七）实施方式 公司董事会及股东大会授权财务负责人在有效期和额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。 二、现金管理风险分析及风控措施 （一）主要面临的投资风险 理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。 （二）风险控制措施 1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度对购买理财的产品事项进行决策、管理、检查和监督，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对现金管理类产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资标的。 2、公司财务部门建立台账对购买的产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；同时及时分析和跟踪产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。 3、公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。 4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司将在定期报告或临时公告中（如涉及）披露报告期内理财产品的投资情况及相应的损益情况。 三、对公司的影响 （一） 现金管理的必要性和合理性 公司最近一年又一期财务指标（单位：万元）
2、通过适当现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。 （二）现金管理对公司经营的影响 公司根据自身的资金情况决定具体投资期限,同时考虑产品赎回的灵活度,计划购买中短期现金管理类产品,不仅不会影响公司日常生产经营,更有利于提高资金的使用效率和收益。 根据公司经营发展情况，在确保公司日常经营和资金安全的前提下,本次申请自审议本次使用闲置自有资金进行现金管理的股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止委托理财的闲置资金投资额度为 45亿元，占最近一期财报期末货币资金+交易性金融资产余额合计的1.03倍。2024年1-9月公司现金管理实际到期累计收益为777.17万元，约占净利润绝对值的1.73%，预计对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。 （三）现金管理会计处理方式 2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号-套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号）；2017年5月2日，财政部发布了《企业会计准则第37号-金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述四项准则统称“新金融工具准则”）。并要求境内上市的企业自 2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。 公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”与“货币资金”科目与利润表中的“投资收益”与“公允价值变动收益”科目。 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。 以上，请各位股东及股东代表审议。 深圳市汇顶科技股份有限公司 董事会 2024年 11月 21日 议案二： 《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，为明确深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，依据《深圳市汇顶科技股份有限公司长期股东分红回报规划》，公司董事会制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下： 一、 公司制定分红回报规划考虑的因素 公司应着眼于长远和可持续发展，牢固树立回报股东的意识，综合考虑公司实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性。 二、 未来三年股东分红回报规划的制定原则 （一） 公司制定的股东回报规划应充分重视对投资者的合理回报，综合分析公司所处行业特点、企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、发展所处阶段、经营发展规划、是否有重大资金支出安排等因素制定。 （二） 公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款以及《深圳市汇顶科技股份有限公司长期股东分红回报规划》的规划内容。公司应努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。 （三） 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的情况下，公司应优先采取现金方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 三、 公司利润分配的条件 （一） 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取； 3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定； 4、支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。 （二） 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 四、 公司未来三年(2025年-2027年)的具体股东分红回报规划 （一） 在符合现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式。 （二） 在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。 （三） 在符合现金分红条件情况下，公司未来三年每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。 （四） 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 （五） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。 五、 利润分配政策决策、修改机制与程序 （一） 公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序： 1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司的盈利情况、资金需要和股东回报规划提出合理的分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 2、董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议通过利润分配相关议案应经董事会全体董事过半数表决通过，并及时予以披露。 3、董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。 5、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当在年报中说明未分红原因，提请股东大会审议批准。 （二） 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容。 六、 分红监督约束机制 （一） 公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案。 （二） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。 （三） 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明： 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； 6、对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 七、 本规划由公司股东大会审议通过，自通过之日起实施，修改亦同。 《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。 以上，请各位股东及股东代表审议。 深圳市汇顶科技股份有限公司 董事会 2024年 11月 21日 议案三： 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 鉴于公司 2023年第一期股票期权激励计划第一个可行权期为 2024年 8月 26日至 2025年 8月 24日止，自 2024年 8月 26日至 2024年 9月 30日期间累计行权且完成股份过户登记 263,866股。因此，公司的注册资本相应增加 263,866元，总股本相应增加 263,866股。 结合公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由原 458,001,914元变更为 458,265,780元，总股本由原 458,001,914股变更为 458,265,780股，故公司拟根据实际情况对现行《公司章程》相关条款进行修订，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层向工商行政管理部门申请办理因注册资本变更等所致章程修改、工商变更登记等相关手续。 就上述变更事项，相应对《公司章程》有关条款进行如下修订。除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变：
以上，请各位股东及股东代表审议。 深圳市汇顶科技股份有限公司 董事会 2024年 11月 21日 中财网
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