青山纸业(600103):2024年第四次临时股东大会会议资料
福建省青山纸业股份有限公司 2024年第四次临时股东大会 会 议 资 料 2024年11月13日 目 录 2024年第四年次临时股东大会议程…………………………………………………3 2024年第四次临时股东大会会议须知………………………………………………5 议案1：关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 …………………7 议案2： 关于使用自有资金进行现金管理的议案 ……………………………… 11 福建省青山纸业股份有限公司 2024年第四次临时股东大会议程 ●现场会议时间：2024年11月13日(星期三) 14:30 ●现场会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室 ●网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 ●网络投票起止时间：自2024年11月13日 至2024年11月13日 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 ●大会召集人：公司董事会 ●大会主持人：董事长林小河先生 ●现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高管人员和见证律师 ●会议议程： 一、宣读本次股东大会须知 (大会秘书处) 二、宣布大会开始，宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份总数 (大会主持人：董事长林小河) 三、审议事项 本次股东大会审议议案、投票股东类型及报告人
四、股东及股东代表发言 五、集中回答股东提问 六、提议通过计票、监票人名单 七、现场以记名投票表决各项议案 八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果) 九、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果 十、律师宣读本次股东大会法律意见书 十一、主持人宣读股东大会决议 十二、主持人宣布2024年第四次临时股东大会闭幕 十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议 福建省青山纸业股份有限公司 2024年11月13日 福建省青山纸股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议须知 为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，确保公司2024年第四次临时股东大会的规范有序召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特编制本须知。 一、公司按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好股东大会召开的各项工作。 二、本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。大会设秘书处，具体负责会议各项组织工作。 三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 五、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 六、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应在股东大会召开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。 全部回答问题的时间原则上控制在20分钟以内。 八、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。 现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 十、本次股东大会议程均为普通决议事项，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 十一、本次股东大会无关联交易议案，不存在关联股东回避表决情形。 十二、本次股东大会议案均采用中小投资者单独计票。 十三、本次股东大会无涉及优先股股东参与表决的议案。 十四、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，以尊重和维护其他股东权益，保障大会的正常秩序。 十五、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以平等对待所有股东。参加现场会股东其他事宜可以联系大会会务组。 十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。 福建省青山纸业股份有限公司 2024年11月13日 议案1 福建省青山纸业股份有限公司 关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 （财务总监 余建明） 各位股东及股东代表： 公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，现将具体情况汇报如下： 一、本次现金管理情况概述 （一）现金管理目的 为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用，在公司前次审批的现金管理产品额度及期限范围内，尚有现金管理产品5.895亿元未到期，上述投资额度包含尚未到期现金管理产品。 （二）投资金额 最高额度不超过人民币6亿元(含6亿元) （三）资金来源 公司暂时闲置的募集资金 （四）本次募集资金的基本情况 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股(A股)711,864,405股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.95元。根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》：截至2016年9月22日，公司本次非公开发行共募集资金人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用人民币48,238,067.30元后，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。本次非公开发行新增人民币普通股(A股)股东均以货币资金出资，募集资金已于2016年9月22日汇入公司开2、募集资金用途变更情况 鉴于公司超声波制浆技术产业化进程缓慢及近年来行业竞争格局发生重大变化，原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。2022年10月25日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过变更募投项目，公司中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金，具体情况如下： 单位：万元
3、募集资金使用情况 截至2024年10月14日，本次募集资金已使用17.90亿元，考虑加上截至2024年11月14日，累计实现理财收益和利息收入3.42亿元，募集资金和收益及利息收入余额合计为6.04亿。 （五）现金管理产品 公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过 12个月的产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款等)。同时，投资产品应当安全性高，流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 （六）投资期限 自股东大会审议通过之日起12个月内，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。 （一）履行的决策程序 公司十届十八次董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，于股东大会审议通过之日起一年内，继续使用不超过6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。公司监事会、保荐机构分别发表了意见。 （二）监事会意见 公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。 （三）保荐机构意见 青山纸业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经过了公司十届八次董事会会议、十届十七次监事会会议审议通过，尚需股东大会审议通过。该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。 综上所述，兴业证券对青山纸业本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理之事项无异议。 三、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 本次现金管理为低风险理财产品，但受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能存在不确定性。 （二）风险控制措施 1、使用暂时闲置募集资金进行现金管理，公司经营层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、进展情况； 2、公司将根据募投项目进度安排选择相适应的产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。 四、对公司日常经营的影响 公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高的产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。 通过进行适度的低风险投资，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。 现提请各位股东及股东代表审议！ 福建省青山纸业股份有限公司 2024年11月13日 议案2 福建省青山纸业股份有限公司 关于使用自有资金进行现金管理的议案 （财务总监 余建明） 各位股东及股东代表： 公司拟运用部分自有资金进行现金管理，具体情况汇报如下： 一、本次现金管理情况概述 （一）现金管理目的 为提高自有资金使用效率，合理利用部分闲置自有资金，在确保不影响自有资金安全和生产运营资金使用进度安排的前提下，增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。 （二）投资金额 最高额度不超过人民币8.5亿元(含8.5亿元) （三）资金来源 公司闲置自有资金 （四）现金管理产品 公司将按照相关规定严格控制风险，闲置自有资金用于投资品种为低风险、期限不超过 12个月的产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、大额存单等)。投资产品应当安全性高，流动性好，不得影响生产运营正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得用作其他用途。 （五）投资期限 自股东大会审议通过之日起12个月内，在授权有效期内和额度内可循环滚动使用。 二、审议程序及监事会意见 （一）履行的决策程序 公司十届十八次董事会审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司于股东会审议通过之日起一年内，使用不超过8.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。 公司监事会发表了意见。 （二）监事会意见 公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加经济效益，不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。 三、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 本次现金管理为低风险理财产品，但受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能存在不确定性。 （二）风险控制措施 1、遵守审慎投资原则，谨慎选择发行主体及投资品种。公司将选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、资金运作能力强的单位发行的产品。 2、持续跟踪，识别风险。在购买现金管理产品存续期间，公司财务部门将持续跟踪资金运作情况，及时报告投资品种收益情况。如发现存在可能影响资金安全的因素，公司将及时采取相应措施，控制投资风险。 3、监督与检查。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。 四、对公司日常经营的影响 公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保正常经营业务前提下进行的，不影响公司日常生产经营正常周转所需资金。通过进行适度的低风险投资，公司主动对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率及收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不会损害公司股东利益。 现提请各位股东及股东代表审议！ 福建省青山纸业股份有限公司 2024年11月13日 中财网
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