万向钱潮(000559):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告暨未发出召开股东大会通知的专项说明
万向钱潮股份公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案后的进展公告暨未发出召开股东大会通 知的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、万向钱潮股份公司（简称“上市公司”或“公司”）于 2024 年 5月 6日披露的《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（简称“预案”）中已详细披露了本次交易可能存在的风险因素以及尚需履行的决策、审批程序。敬请广大投资者注意投资风险。 2、由于本次交易的标的公司位于境外，标的公司的审计、评估 及尽职调查等工作量较大，且本次交易可能涉及对标的公司股权架构的调整，交易各方正在沟通商讨交易细节、完善交易方案，因此公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6个月内（即 2024年 11月 6日前）发出召开股东大会的通知。 3、经交易各方协商，公司将继续推进本次交易，并根据交易进 展情况择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 一、本次交易基本情况 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买 Wanxiang America Corporation持有的 Wanxiang America Corp.（简称“标的公司”）100%股权，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资 金（简称“本次交易”）。 本次交易构成关联交易，预计将构成重大资产重组，不构成重组 上市。 二、本次交易的历史披露情况 因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请， 公司股票（股票简称：万向钱潮，股票代码：000559）自 2024年 4 月 17日开市起停牌。具体内容详见公司于 2024年 4月 17日发布的 《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号： 2024-010）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于 2024年 4月 24日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2024-022）。 公司于 2024年 4月 30日召开第十届董事会第四次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。公司同时披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险 提示暨股票复牌的提示性公告》（公告编号：2024-040）。 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票 简称：万向钱潮，股票代码：000559）于 2024年 5月 6日开市起复 牌。 2024年 6月 6日、2024年 7月 5日、2024年 8月 6日、2024年 9月 6日、2024年 10月 8日，公司分别披露了《关于重大资产重组 的进展公告》（公告编号：2024- 047、2024- 050、2024- 054、2024- 059、2024-062）。 三、本次交易进展情况 截至本公告披露日，公司及相关各方积极推进本次交易整体工作 进程。目前，本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作正在推进中，交易方案正在进一步磋商，交易相关方尚未签署正式交易文件。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关议案，并按法律法规履行后续审批与信息披露的义务。 四、未在首次董事会决议公告后六个月内发出召开股东大会通知 的专项说明 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资 产重组（2023年修订）》规定：“上市公司在发行股份购买资产的 首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东大会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于未发出召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。” 鉴于本次交易的首次董事会决议公告日为 2024年 5月 6日，按 照上述规定，公司应于 2024年 11月 6日之前发出召开股东大会的通知。由于本次交易的标的公司位于境外，标的公司的审计、评估及尽职调查等工作量较大，且本次交易可能涉及对标的公司股权架构的调整，交易各方正在沟通商讨交易细节、完善交易方案，因此公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6个月内发出召开 股东大会的通知。 五、本次交易后续事项安排 经交易各方协商，公司将继续推进本次交易，并根据交易进展情 况择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 六、风险提示 本次交易尚需履行其他程序，包括但不限于重新召开董事会审议、 通过公司股东大会审议、深圳证券交易所审核同意以及中国证监会同意注册等程序。本次交易事项能否取得前述批准或核准以及最终取得时间存在不确定性。 后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的 规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。 特此公告。 万向钱潮股份公司 董 事 会 二〇二四年十一月六日 中财网
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