汇顶科技(603160):第五届董事会第三次会议决议
深圳市汇顶科技股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、 董事会会议召开情况 深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于 2024年 10月 31日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2024年 11月 5日以现场结合通讯方式召开并表决。会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。 公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、 董事会会议审议情况 (一) 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 经全体董事讨论，为提高闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司对最高额度合计不超过人民币 45亿元的闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品。以上资金额度自审议本次使用闲置自有资金进行现金管理的股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，可以滚动使用，购买的现金管理类产品期限以不超过十二个月为原则并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。 (二) 审议通过了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》； 经全体董事讨论，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，同意公司制定的《未来三年（2025年-2027年）股东回报分红规划》，同意该制度由股东大会审议通过之日起施行。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 (三) 审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》； 经全体董事讨论，结合公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由原458,001,914元变更为 458,265,780元，总股本由原 458,001,914股变更为458,265,780股，故同意公司根据实际情况对现行《公司章程》相关条款进行修订，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层向工商行政管理部门申请办理因注册资本变更等所致章程修改、工商变更登记等相关手续。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。 (四) 审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》； 经全体董事讨论，为规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，同意公司对《信息披露事务管理制度》进行修订。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《信息披露事务管理制度》（2024年11月修订）。 (五) 审议通过了《关于出售全资孙公司100%股权的议案》； 经全体董事讨论，同意公司全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）对外出售其持有的公司全资孙公司 Dream Chip Technologies GmbH、Dream Chip Technologies B.V. 100%股权至 Tessolve Engineering Service Pte. Ltd。 本次交易的初始交易价格为 4,250万欧元，最终交易价格将根据《股份购买与转让协议》约定进行调整。同时授权公司经营管理层办理本次交易的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理转让手续、完成资产交割等。本次交易不构成关联交易或重大资产重组。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于出售全资孙公司 100%股权的公告》。 (六) 审议通过了《关于为全资子公司汇顶香港提供担保的议案》； 经全体董事讨论，为保证公司全资子公司汇顶香港对外出售其持有的公司全资孙公司 Dream Chip Technologies GmbH、Dream Chip Technologies B.V.100%股权至 Tessolve Engineering Service Pte. Ltd交易顺利进行，同意公司就该笔交易之《股份购买与转让协议》项下应尽之支付、履行义务承担无条件的、不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过本次股权转让交易初始交易价格 4,250万欧元；担保有效期限为自《股份购买与转让协议》在德国公证生效以及公司董事会审议通过本次对外出售资产交易事项后，至“《股份购买与转让协议》终止或被撤回之日”与“《股份购买与转让协议》之担保协议生效之日起 10年届满之日”两者的较早发生之日终止。同时授权由公司经营管理层办理本次担保的具体事宜，包括但不限于签署相关协议等。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于为全资子公司汇顶香港提供担保的公告》。 (七) 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》； 经全体董事讨论，根据公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年第三期股票期权激励计划（草案）》《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定： 鉴于2021年第一期股票期权激励计划中17名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计12,499份。 鉴于 2021年第二期股票期权激励计划中 1名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计5,600份。 鉴于2021年第三期股票期权激励计划中42名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计202,133份。 鉴于 2022年第一期股票期权激励计划中 8名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计22,372份。 鉴于2023年第一期股票期权激励计划中15名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计187,205份。 综上，本次合计注销股票期权429,809份。 本次注销不影响公司激励计划的实施。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》。 (八) 审议通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》。 经全体董事讨论，公司定于2024年11月21日下午14：30通过现场与网络投票相结合的方式召开 2024年第四次临时股东大会，审议本次董事会需提交至股东大会审议的议案。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2024年第四次临时股东大会的通知》。 特此公告。 深圳市汇顶科技股份有限公司董事会 2024年 11月 6日 中财网
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