汇顶科技(603160):信息披露事务管理制度（2024年11月修订）
深圳市汇顶科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 二〇二四年十一月 深圳市汇顶科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，加强信息披露事务管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和 中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 本制度适用于下述人员和机构： （一）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东； （二）公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员； （三）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （四）公司相关部门、分公司、控股子公司负责人； （五）法律、法规、规范性文件规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则 第三条 公司及信息披露义务人应按照法律、法规和公司章程的规定，及时、公平地披露信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整，或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第四条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。法律、法规另有规定的除外。 在公司应披露信息正式披露之前，所有知情人均有保守秘密的义务，并将该信息的知情者控制在最小范围内。 对公司未公开信息负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第五条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第六条 除依法需要披露的信息之外，公司可自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 信息披露的内容及披露标准 第八条 招股说明书、募集说明书和上市公告书 公司编制招股说明书、配股说明书、债券募集说明书、上市公告等应当符合中国证监会和上交所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在上述相关信息披露文件中真实、准确、完整地披露，且在相关法律、法规规定的时间内及时披露。 第九条 定期报告 （一） 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 （二） 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 （三） 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第 9个月结束后的 1个月内编制完成并披露。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。 （四） 定期报告的内容、格式及编制规则按中国证监会、上交所相关规定执行。 （五） 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经公司董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会或监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见和陈述理由，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 （六） 公司预计年度、半年度经营业绩出现净利润为负值、净利润扭亏为盈、实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上或其他《上市规则》规定的情形的，应当及时进行业绩预告。法律、法规规定无需披露的除外。 （七） 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动或其他《上市规则》规定的情形的，公司应当及时披露业绩快报。 （八） 业务预告、业绩快报披露后，公司预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告、业绩快报的指标和数据存在重大差异的，应当按照中国证监会、上交所有关规定，及时披露更正公告。 （九） 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 第十条 临时报告 （一） 公司发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》规定的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 （二） 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 （三） 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： 1. 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； 2. 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或期限）； 3. 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 （四） 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 1. 该重大事件难以保密； 2. 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 3. 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 （五） 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 （六） 公司控股子公司发生本条第（一）款规定的重大事件，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 （七） 公司发生的或者与之有关的事项没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》及时披露。 第十一条 其他事项 （一） 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 （二） 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 （三） 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第十二条 暂缓披露 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 按照前款规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件： （一）相关信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。 第四章 信息披露的管理 第十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。 （一） 董事长是公司信息披露管理工作的第一责任人； （二） 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理董事会秘书办公室具体承担公司信息披露工作；证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露工作； （三） 董事会秘书办公室为信息披露管理工作的日常工作部门； （四） 公司各部门、控股子公司的主要负责人为各部门、控股子公司重大信息报送工作的责任人。 董事会应定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策需要的资料。 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第十五条 董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会、监事会会议，了解公司财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第十六条 公司的股东、实际控制人在发生以下事件时，应当主动告知公司董事会秘书办公室，并配合公司履行信息披露义务： （一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四） 中国证监会规定的其他情形。 应该披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕消息。 第十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司报送关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第二十条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责： （一） 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书； （二） 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料； （三） 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询； （四） 遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。 第二十一条 为便于了解公司日常经营状况，保证信息披露的及时、准确，公司各部门、各控股子公司应当指定专人负责本单位的信息披露管理，并根据需要向董事会秘书办公室提交反映公司日常生产经营状况的资料和信息。 第五章 信息的传递、审核、披露流程 第二十二条 公司定期报告的编制、审议、披露程序 （一） 董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，组织报告编制工作； （二） 公司各部门、控股子公司接到董事会秘书办公室编制定期报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整地以书面形式提供，有编制任务的，应按期完成； （三） 董事会秘书负责送达董事审阅； （四） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五） 监事会负责审核董事会编制的定期报告； （六） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第二十三条 公司重大事件及临时报告的报告、传递、审核、披露程序 （一） 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务，通报董事会秘书，并由董事会秘书呈报董事长；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作； （二） 公司各相关部门发生触及《上市规则》的披露事项时，应立即报告给董事会秘书，并提供相关信息和资料，协助董事会秘书完成审批程序、履行信息披露义务。后续如有相关进展，也应及时、主动向董事会秘书报告进展或变化情况； （三） 董事会秘书接到通知后，应当对照上交所有关业务规则，对上报的内部重大信息进行分析和判断，组织临时报告的披露工作。 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。 第二十四条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。 第二十五条 公司对外信息披露的文件和资料由公司董事会秘书办公室负责保存。 第六章 信息披露的责任划分 第二十六条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务： （一）股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任； （二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其它法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担法律责任； （三）公司监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证符合本制度或其它法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担法律责任； （四）各部门、控股子公司负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究负责人的责任。 第二十七条 公司任何部门或人员违反信息披露制度，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将启动问责程序，依据公司问责制度对相关人员进行问责。公司将视情节对相关责任人给予通报批评、警告、降级、撤职、解除劳动合同等处罚，并可向其提出赔偿要求。监管部门、上交所另有处分的可以合并处罚。 第二十八条 信息披露过程中涉嫌违法或犯罪的，按国家相关法律规定，移送司法机关追究其刑事责任或其他法律责任。公司董事会对违反规定人员的责任追究、处分情况应及时报告上交所。 第七章 信息披露的保密措施 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其它因工作关系接触到披露信息的工作人员，负有保密义务。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第三十一条 公司应当严格执行本制度，明确公司各部门（含各控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度要求。 第八章 附则 第三十二条 本制度由董事会负责拟定、修订与解释。 第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起实施，原《深圳市汇顶科技股份有限公司信息披露事务管理制度》（2014年 4月）同时废止。 第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 中财网
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