兆易创新(603986):兆易创新关于收购苏州赛芯电子科技股份有限公司控股权暨关联交易公告
关于收购苏州赛芯电子科技股份有限公司控股权暨 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）拟与合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“石溪资本”）、合肥国有资本创业投资有限公司（以下简称“合肥国投”）、合肥国正多泽产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥产投”）共同以现金方式收购苏州赛芯电子科技股份有限公司（以下简称“苏州赛芯”或“标的公司”）全体股东合计持有的苏州赛芯 70%的股份（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。 根据北京卓信大华资产评估有限公司对苏州赛芯 100%股权截至基准日（即2024年 6月 30日）的价值进行评估，评估值为 83,119.47万元；参考评估值，苏州赛芯 70%股权的交易价格确定为 58,100.00万元；其中，公司以现金 3.16亿元收购苏州赛芯约 38.07%股份，石溪资本以现金 1亿元收购苏州赛芯约12.05%股份，合肥国投以现金 1.5亿元收购苏州赛芯约 18.07%股份，合肥产投以现金 1,500万元收购苏州赛芯约 1.81%股份。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，鉴于公司董事李红女士同时担任石溪资本的投资决策委员会委员，公司监事胡静女士同时担任石溪资本的财务负责人，石溪资本是公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，根据《股票上市规则》及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议通过了本次关联交易，全体独立董事一致同意本次关联交易。本次交易无需提交公司股东会审议批准。 ? 2024年 2月，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 3亿元参与投资石溪资本。具体内容请详见公司 2024年 1月 31日、2024年 4月 4日、2024年 6月 22日、2024年 8月 30日披露的关于参与投资私募股权投资基金的公告及进展公告（公告编号：2024-009、2024-026、2024-058、2024-072）。 ? 本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 一、 关联交易概述 （一） 本次交易基本情况 公司拟与石溪资本、合肥国投、合肥产投（以下合并简称“联合收购方”）共同以现金方式收购苏州赛芯全体股东（JIAN TAN（谭健）、YANTING YANG（杨燕婷）、李明、GE GARY LI（李舸）、蒋锦茂、陈福顺、张以见、贾鹏、王海艳、刘云霞、许柳全、李晓东、刘福平、缪苗、王明旺、苏州赛驰信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州赛驰”）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）、江苏疌泉元禾知识产权科创基金（有限合伙）（以下简称“元禾知产”）、深圳市前海弘盛创业投资服务有限公司（以下简称“前海弘盛”）、深圳市毕方一号投资中心（有限合伙）（以下简称“毕方一号”）、临港新片区道禾前沿碳中禾（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“碳中禾基金”）、苏州宝禾三号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝禾三号”）、共青城吉富耀芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉富耀芯”））合计持有的苏州赛芯 70%的股份（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。 根据北京卓信大华资产评估有限公司对苏州赛芯 100%股权截至基准日（即经交易各方协商一致，苏州赛芯 70%股权的交易价格确定为 58,100.00万元，其中公司及各联合收购方出资金额、持股比例、表决权委托或一致行动情况如下：
公司拟与联合收购方及苏州赛芯全体股东签署《兆易创新科技集团股份有限公司等四位受让方和 JIAN TAN（谭健）等二十三位转让方关于苏州赛芯电子科技股份有限公司之<股权收购协议>》（以下简称“《股权收购协议》”），拟与联合收购方及苏州赛芯部分股东（JIAN TAN（谭健）、YANTING YANG（杨燕婷）、蒋锦茂、陈福顺、张以见、贾鹏、王海艳、刘云霞、许柳全、李晓东、刘福平、缪苗、苏州赛驰）签署《兆易创新科技集团股份有限公司等四位受让方与 JIAN TAN（谭健）等十三位转让方之<盈利补偿协议>》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。 本次交易资金来自于公司自有资金，不存在使用募集资金的情形。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《股票上市规则》等相关规定，鉴于公司董事李红女士同时担任石溪资本的投资决策委员会委员，公司监事胡静女士同时担任石溪资本的财务负责人，石溪资本是公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。 （二） 本次交易的目的和原因 模拟芯片是公司的重要战略，本次交易是推动公司模拟战略的重要举措。标的公司专业从事模拟芯片的研发、设计与销售，主要产品包括锂电池保护芯片、电源管理芯片等，在电池管理相关技术、工艺与制造方面具有一定积淀，产品在封装尺寸、产品性能、产品稳定性、产品成本等方面均具有一定竞争力。标的公司产品主要应用于移动电源、智能穿戴及其他通用领域，已在众多知名终端客户中得到使用。 标的公司在单节锂电保护领域拥有相对领先的产品、稳定的客户关系和一定品牌知名度；电池级锂电保护产品预计未来持续增长；其他如多节锂电保护、电量计、电源管理芯片等产品也与公司在市场、客户与供应链等方面具有较强的协同性。 通过本次收购，公司可进一步增强模拟团队实力，提升电池管理相关技术储备，继续扩充相关产品线，开拓新的市场，有助于支撑公司模拟业务在销售规模、产品深度和广度等方面的长远发展，提升公司整体竞争力。 （三） 本次交易审议情况 2024年 11月 5日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于收购苏州赛芯电子科技股份有限公司控股权暨关联交易的议案》。关联董事李红、关联监事胡静在审议该事项时已回避表决，与会的非关联董事、非关联监事一致审议通过本次交易。 独立董事专门会议审议通过了本次交易，全体独立董事一致同意本次关联交易。本次交易无需提交公司股东会审议。 （四） 过去 12个月内与关联人的关联交易情况 2024年 2月，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 3亿元参与投资石溪资本。具体内容请详见公司 2024年 1月 31日、2024年 4月 4日、2024年 6月 22日、2024年 8月 30日披露的关于参与投资私募股权投资基金的公告及进展公告（公告编号：2024-009、2024-026、2024-058、2024-072）。截至本公告披露日，过去 12个月内公司与石溪资本不存在 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，也不存在与其他关联人之间就交易标的相关的关联交易。 二、 关联人介绍 （一） 关联人关系介绍 本次交易项下，鉴于公司董事李红女士同时担任本次交易联合收购方之一石溪资本的投资决策委员会委员，公司监事胡静女士同时担任石溪资本的财务负责人，因此石溪资本是公司关联方，本次交易构成关联交易。 （二） 关联人基本情况
石溪资本不属于失信被执行人。 三、 交易对方基本情况 本次交易的交易对方为 JIAN TAN（谭健）、YANTING YANG（杨燕婷）、蒋锦茂、陈福顺、张以见、贾鹏、王海艳、刘云霞、许柳全、李晓东、刘福平、缪苗、苏州赛驰、李明、GE GARY LI（李舸）、毕方一号、前海弘盛、王明旺、元禾璞华、元禾知产、吉富耀芯、碳中禾基金、宝禾三号。 1. JIAN TAN（谭健） JIAN TAN，中文名为谭健，男，美国国籍，护照为 54559****。JIAN TAN（谭健）在苏州赛芯任职。 2. YANTING YANG（杨燕婷） YANTING YANG，中文名为杨燕婷，女，美国国籍，护照为 54559****。 YANTING YANG未在苏州赛芯处任职，在上海市民办中芯学校任职。 其他交易对方基本信息请参见附录。 四、 标的基本情况 （一） 交易标的概况 本次交易标的为苏州赛芯 70%股权，属于公司收购资产的交易类别。 （二） 交易标的基本情况
本次交易前苏州赛芯的股东及股权结构如下：
苏州赛芯股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。苏州赛芯不属于失信被执行人。 （四） 主营业务 标的公司专业从事模拟芯片的研发、设计与销售，主要产品包括锂电池保护芯片、电源管理芯片等，在电池管理相关技术、工艺与制造方面具有一定积淀，产品在封装尺寸、产品性能、产品稳定性、产品成本等方面均具有一定竞争力。 标的公司产品主要应用于移动电源、智能穿戴及其他通用领域，已在众多知名终端客户中得到使用。 （五） 交易标的主要财务信息 根据中兴华会计师事务所出具的中兴华专字（2024）第 011329号标准无保留意见的审计报告，标的公司主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元
本次交易完成后苏州赛芯的股东及股权结构如下：
五、 交易标的的评估、定价情况 （一） 资产评估情况 公司聘请符合《证券法》规定的北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行评估，出具了《兆易创新科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及苏州赛芯电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第 8246号，以下简称“《评估报告》”）。 1. 评估对象：苏州赛芯电子科技股份有限公司股东全部权益价值 2. 评估范围：苏州赛芯电子科技股份有限公司评估基准日经审计后的全部3. 价值类型：市场价值 4. 评估基准日：2024年 6月 30日 5. 评估方法：收益法和市场法。采用收益法和市场法两种方法分别对评估对象进行评估。在依据实际状况充分、全面分析后，最终采用收益法的评估结果。 6. 评估结论： （1） 收益法评估结果 通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，苏州赛芯电子科技股份有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值 21,341.05万元，评估价值 83,119.47万元，评估增值 61,778.42万元，增值率 289.48%。 （2） 市场法评估结果 通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，苏州赛芯电子科技股份有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值 21,341.05万元，评估价值 106,205.00万元，评估增值 84,863.95万元，增值率 397.66%。 （3） 收益法评估结果与市场法评估结果的差异分析 采用收益法和市场法的评估结果差异 23,085.53万元，差异率为 21.74%。产生上述差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是根据与标的公司相同或相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与标的公司各自经营状况和特点，确定标的公司股权评估价值。 （4） 最后取定的评估结果 本次评估结论选取收益法的主要理由：根据本次评估目的所对应的经济行为特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑苏州赛芯自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。苏州赛芯股东全部权益的评估值为 83,119.47万元。 （二） 定价情况 交易各方以标的公司100%股权采用收益法评估的整体估值人民币83,119.47万元为定价基础，经交易各方协商确定，本次苏州赛芯 70%股权的交易价格确定为 58,100.00万元，不高于《评估报告》中对标的公司股东全部权益价值评估的结果，交易定价与评估值之间不存在较大差异，定价公允。 （三） 本次交易估值的合理性 标的公司属于轻资产企业，拥有较多知识产权、人力资源等无形资产，存在较难逐一识别和评估价值的特征，但其已持续经营多年，具有一定盈利能力。收益法是从未来收益的角度出发，以标的公司现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为标的公司股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、技术业务能力、专利等无形资产的价值，能较为完整反映标的公司未来获利能力，体现企业整体价值，本次交易估值具有合理性。 六、 交易协议的主要内容和履约安排 公司拟与石溪资本、合肥国投、合肥产投及苏州赛芯全体股东签署《股权收购协议》，拟与石溪资本、合肥国投、合肥产投及苏州赛芯部分股东（JIAN TAN（谭健）、YANTING YANG（杨燕婷）、蒋锦茂、陈福顺、张以见、贾鹏、王海艳、刘云霞、许柳全、李晓东、刘福平、缪苗、苏州赛驰，以下合并简称“业绩承诺方”）签署《盈利补偿协议》。 《股权收购协议》和《盈利补偿协议》的主要条款和约定如下： （一） 标的股权及交易双方 本次交易的标的股权为苏州赛芯 70%股权。 本次交易的受让方为公司及石溪资本、合肥国投、合肥产投。 本次交易的交易对方/转让方及相应对价情况：
注 2：蒋锦茂等十位自然人转让方的转让价格对应的苏州赛芯 100%股权估值相同。 （二） 标的股权定价依据及交易价格 标的股权的定价参考依据：符合《证券法》规定的评估机构对苏州赛芯 100%股权截至基准日（即 2024年 6月 30日）的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据。 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《兆易创新科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及苏州赛芯电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第 8246号，以下简称“《评估报告》”），苏州赛芯 100%股权截至基准日的评估值为 83,119.47万元。 参考上述评估值，经交易各方友好协商一致，苏州赛芯 70%股权的交易价格确定为 58,100.00万元（大写：伍亿捌仟壹佰万元整）。 就本次交易价格，公司拟现金出资 31,600.00万元，石溪资本拟现金出资10,000.00万元，合肥国投拟现金出资 15,000.00万元，合肥产投拟现金出资1,500.00万元。公司及石溪资本、合肥国投、合肥产投按照各自出资比例，受让各转让方持有的标的公司股权。 （三） 支付安排 受让方将按照如下约定向转让方支付本次交易的交易价款： 1. 除业绩承诺方外的其他转让方 自交割日起 15个工作日内，受让方应将除业绩承诺方外的其他转让方于本次交易项下应获得的交易价款支付至除业绩承诺方外的其他转让方各自书面指定的银行账户。 2. 业绩承诺方 自交割日起 15个工作日内，受让方应将业绩承诺方于本次交易项下应获得的交易价款的 90%支付至业绩承诺方各自书面指定的银行账户；自业绩承诺方完成购买公司股票行为之日起 15个工作日内，受让方应将业绩承诺方于本次交易项下应获得的交易价款的 10%支付至业绩承诺方各自书面指定的银行账户。 （四） 交割及相关安排 本次交易在以下条件均已成就或被公司豁免后方可交割（原则上不晚于2025年 3月 31日）： 1. 于本次交易交割前，没有发生已对或将对标的公司及/或本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对标的公司的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件； 2. 转让方均未实质违反各自于交易协议项下应在本次交易交割日前履行的义务和责任； 3. 交易协议签署后，转让方未发生不符合相关承诺、陈述和保证的情形，相关承诺、陈述和保证在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的； 4. 业绩承诺方已促使标的公司所有现有股东书面放弃本次交易的优先购买权、反稀释（如适用）或否决权等阻碍本次交易完成的任何权利（如有）； 5. 除标的公司本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登记手续外，转让方已取得为完成本次交易所必需的由第三方或境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效； 6. 业绩承诺方已经按照交易协议约定，完成标的公司所拥有的 1宗国有土地使用权（坐落于苏州工业园区瑞华路东、葑亭大道北，不动产权证号：苏（2022）苏州工业园区不动产权第 0000263号）及土地上的全部在建工程（以下简称“苏州大楼”）的处置工作及与苏州大楼相关所有协议合同的解除工作； 7. 标的公司企业形式已经由股份公司变更为有限责任公司； 8. 核心员工和骨干员工均处于在标的公司在职状态且并未提出离职及无离职打算。 （五） 购买公司股票及相关事项 1. 在业绩承诺方收到本次交易对应的第一笔交易价款（即本次交易交易价款的 90%）之日起 90日内，以其在本次交易中取得的交易价款（税后）的 20%用于购买公司股票，购买公司股票的方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等。 2. 自业绩承诺方完成购买公司股票之日（以该业绩承诺方本次交易中取得的交易价款（税后）的 20%全部用于购买公司股票的最晚之日为准，以下简称“公司股票购买完成日”）起，其基于购买公司股票持有的公司全部股份（以下简称“锁定股份”）自愿按以下方式及期限进行锁定： JIAN TAN（谭健）所持锁定股份的锁定期为购买公司股票完成日至其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日或其苏州大楼处置价款支付义务履行完毕之日（孰晚）（若第二次收购（指公司后续收购苏州赛芯剩余 30%股权的交易）成功实施且第二次收购的第一笔交易价款支付完成后，JIAN TAN（谭健）有权要求公司就其所持剩余股票的 50%解除锁定），除 JIAN TAN（谭健）外其他业绩承诺方所持锁定股份的锁定期为公司股票购买完成日至该业绩承诺方在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日。 3. 自业绩承诺方购买公司股票完成日起 5个工作日内，应将其持有的锁定股份（包括该等股票因公司实施送股、公积金转增股本而新增取得的股票）全部质押给受让方指定方并完成质押登记，作为其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务及交易协议项下相关义务和责任的履约担保。在业绩承诺方履行完毕其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务后，受让方同意指示相关方解除除 JIAN TAN（谭健）外其他业绩承诺方所持股票的质押登记；在 JIAN TAN（谭健）履行完毕其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务及其苏州大楼处置价款支付义务后，受让方同意指示相关方解除 JIAN TAN（谭健）所持股票的质押登记；若第二次收购成功实施且第二次收购的第一笔交易价款支付完成后，JIAN TAN（谭健）有权要求受让方就其所持剩余股票的 50%解除质押登记。 （六） 标的公司资产剥离 1. 标的公司所持有的苏州大楼将在本次交易交割前从标的公司剥离。 2. 交易协议签署日后，转让方应促使标的公司与 JIAN TAN（谭健）或 JIAN TAN（谭健）实际控制的除苏州赛芯及其子公司外的其他企业（以下简称“大楼受让方”）签署交易协议（交易协议内容需经公司事先认可并同意），将标的公司所持有的苏州大楼通过如下任一方式进行剥离：（1）苏州赛芯直接将所持有的苏州大楼转让予大楼受让方，并办理完成土地及在建工程的相关变更过户手续；（2）苏州赛芯将所持有的苏州大楼，作价出资设立全资子公司（以下简称“大楼公司”），苏州大楼所涉及的土地及在建工程变更过户至大楼公司名下，再将大楼公司 100%股权转让予大楼受让方。JIAN TAN（谭健）承诺，将不晚于 2025年 3月 31日完成苏州大楼的剥离工作。 3. 标的公司处置苏州大楼的价格（以下简称“处置价款”）应为以下金额（以孰高为准）：（1）经公司事先认可的评估机构对苏州大楼出具专项评估报告的评估价，与经公司事先认可的审计机构确认的，在苏州大楼评估基准日与苏州大楼交割日期间，苏州赛芯为苏州大楼已投入的全部成本（包括但不限于土地购置成本、工程建设成本等）及为苏州大楼建设投入的全部预付款项的总和；（2）苏州大楼交割时，经公司事先认可的审计机构确认的，苏州赛芯为苏州大楼已投入的全部成本（包括但不限于土地购置成本、工程建设成本等）及为苏州大楼建设投入的全部预付款项的总和。 （七） 过渡期损益 自交割日起 5个工作日内，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由标的公司享有；若标的公司在过渡期内净资产减少（经各方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 10个工作日内，由业绩承诺方中各方按照交易协议签署日持有标的公司股权的比例以现金方式向标的公司全额补足（若受让方尚未支付本次交易价款，受让方有权直接在本次交易价款中予以扣除，由受让方直接付给苏州赛芯）。 （八） 盈利补偿与超额奖励 1. 本次交易业绩承诺方为 JIAN TAN（谭健）、YANTING YANG（杨燕婷）、蒋锦茂、陈福顺、张以见、贾鹏、王海艳、刘云霞、许柳全、李晓东、刘福平、缪苗、苏州赛驰。 2. 业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2024年、2025年和 2026年。若本次交易未能于 2024年 12月 31日前完成交割的，且公司于 2024年 12月 31日起 15个工作日内要求调整业绩承诺期的，公司与JIAN TAN（谭健）应就业绩承诺期调整事宜进行协商，若公司与 JIAN TAN（谭健）于公司提出要求调整业绩承诺期之日起 15个工作日内未能就业绩承诺期调整事宜达成一致，则 JIAN TAN（谭健）有权单方解除交易协议；若本次交易未能于 2024年 12月 31日前完成交割，且公司于 2024年 12月 31日起 15个工作日内不要求调整业绩承诺期或未提出调整业绩承诺期要求的，视为不调整业绩承诺期，JIAN TAN（谭健）不得提出解除交易协议，否则，业绩承诺方应按照本次交易价款的 50%向公司与联合收购方支付违约金。就业绩承诺期调整事宜，业绩承诺方中除 JIAN TAN（谭健）外的其他方均同意以 JIAN TAN（谭健）的意见为准；联合收购方均同意以公司的意见为准。 3. 苏州赛芯在 2024年度、2025年度和 2026年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 6,000万元、7,000万元、8,000万元(以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”)。承诺净利润数和业绩承诺期内每个年度苏州赛芯经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“实际净利润数”，业绩承诺期内各年度的实际净利润数合计称“实际净利润累计数”)应不考虑以下事项的影响：(1)苏州赛芯因实施股权激励所产生的费用；(2)苏州赛芯 2024年度因回购股东股涉及）；(4)《股权收购协议》约定的大楼受让方因向苏州赛芯分期支付苏州大楼资产转让价款而向苏州赛芯支付的利息费用（如涉及）。 4. 若苏州赛芯 2024年度和/或 2025年度的实际净利润数未达到承诺净利润数，则业绩承诺方将就苏州赛芯实际净利润数与承诺净利润数的差额部分，以现金方式进行补偿。如触发该补偿，此等补偿应视作对原交易价格的调整，而非交易双方的一次新交易。2024年度和 2025年度每个年度业绩承诺方中各方应补偿金额的计算方式具体为： 应补偿金额=(当年承诺净利润数-当年实际净利润数)÷承诺净利润累计数×本次交易价款×（业绩承诺方中各方对应的交易对价/业绩承诺方中各方对应的全部交易对价） 5. 业绩承诺期届满后，若苏州赛芯实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数，则业绩承诺方承诺将就苏州赛芯实际净利润数与承诺净利润数的差额部分，以现金方式进行补偿。业绩承诺方中各方应补偿金额的计算方式具体为： 应补偿金额=(承诺净利润累计数-实际净利润累计数)÷承诺净利润累计数×本次交易价款×（业绩承诺方中各方对应的交易对价/业绩承诺方中各方对应的全部交易对价）-业绩承诺期内业绩承诺方中各方已补偿的金额 为免歧义，业绩承诺期内业绩承诺方中各方已完成补偿的金额不予以冲回。 6. 业绩承诺期届满时，由公司确定聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对苏州赛芯 100%股权进行减值测试，并出具专项审核意见。由公司和 JIAN TAN（谭健）共同确定聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产予以评估，并出具评估报告；若公司和 JIAN TAN（谭健）未能于 2026年 12月 31日（如业绩承诺期做出调整的，此处日期相应调整）前共同确定拟聘请的评估机构，则公司有权在未与公司确立过委托关系的符合《证券法》规定的评估机构中选取一家，作为本次对标的资产进行评估的评估机构。 经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺期内业绩承诺方中各方已补偿的总金额，则业绩承诺方应向公司另行补偿。另需补偿的金额为：标的资产期末减值额-业绩承诺期内业绩承诺方中各方已补偿的总金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方应以现金方式且独立、非连带地履行补偿义务。 7. 如苏州赛芯在 2024年度、2025年度的实际净利润数大于承诺净利润数，则每年度的超额部分收益的 20%将作为对苏州赛芯届时的经营管理团队、骨干员工的激励，但前述超额业绩奖励金额总计应不超过本次交易价款的 20%。2024年度和 2025年度每年度的超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（实际净利润数—承诺净利润数）*20%。 （九） 公司治理与人员安排 本次交易交割后，在业绩承诺期内，标的公司不设董事会，设执行董事一名，由公司委派；标的公司不设监事会，设监事一名，由公司委派；标的公司设总经理一名，由公司确保其委派的执行董事聘请 JIAN TAN（谭健）担任，依据《公司法》、《证券法》和公司章程的规定独立负责公司的日常经营管理；标的公司设财务负责人，由公司委派或由执行董事聘任。标的公司法定代表人由执行董事担任。 （十） 后续收购安排 若标的公司在业绩承诺期内实际净利润累计数达到或超过承诺净利润累计数的 70%，则公司将于完成标的公司 2026年专项审计后（最迟不晚于 2027年 6月 30日）启动对标的公司除受让方外其余全部股东所持标的公司剩余全部 30%股权的收购工作；公司将对标的公司进行法律、财务尽调及评估，并在完成尽调、审计、评估等程序基础上，按照法律法规及公司章程与内部管理制度的规定及时履行第二次收购的决策程序，以公司决策审批及有权机关的批准/备案（如需）结果为准。 若届时公司启动第二次收购，第二次收购项下标的公司 100%股权对应的价格参考如下方式计算的结果和 12亿元（孰低）作为依据： （1） 若标的公司在业绩承诺期内实际净利润累计数达到或超过承诺净利润累计数的 100%，则标的公司 100%股权的估值参考标的公司 2026年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的 12倍； （2） 若标的公司在业绩承诺期内实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的 100%，则标的公司 100%股权的估值参考标的公司 2026年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的 12倍*实际净利润累计数/承诺净利润累计数。 （十一） 违约责任 1、交易协议签订并生效后，除不可抗力及交易协议另有约定以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在交易协议（含附件）及/或其与交易协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在交易协议（含附件）及/或其与交易协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 2、如果因转让方在交易协议项下存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在交易协议（含附件）及/或其与受让方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，导致受让方或标的公司遭致重大不利影响的，该转让方应向受让方支付按其各自于本次交易项下应获得的交易价款 20%计算的违约金，同时，受让方有权单方解除交易协议。 3、若本次交易交割先决条件（苏州大楼剥离工作除外）未能按照交易协议约定于 2025年 3月 31日前完成的，转让方应向受让方支付按其各自于本次交易项下应获得的交易价款 8%计算的违约金；若本次交易交割先决条件（苏州大楼剥离工作除外）未能于 2025年 6月 30日前完成的，转让方除支付前述按其各自于本次交易项下应获得的交易价款的 8%计算的违约金外，还应向受让方额外支付按其各自于本次交易项下应获得的交易价款 3%计算的违约金；（如除业绩承诺方外的转让方中任一方能证明非因其原因导致该等违约情形的，可免于支付违约金）。若本次交易交割先决条件（苏州大楼剥离工作除外）未能于 2025年 3月 31日前完成的，受让方有权单方解除交易协议。 4、若因非因受让方原因导致标的股权在交易协议约定期限届满仍未过户至受让方名下的，转让方应向受让方支付按其各自于本次交易项下应获得的交易价款 5%计算的违约金（如除业绩承诺方外的转让方中任一方能证明非因其原因导致该等违约情形的，可免于支付违约金），同时，受让方有权单方解除交易协议。 5、若 JIAN TAN（谭健）未能按照交易协议约定在 2025年 3月 31日前完成苏州大楼的剥离工作，JIAN TAN（谭健）应向受让方支付按其于本次交易项下应获得的交易价款的 8%计算的违约金；若 JIAN TAN（谭健）未能于 2025年6月 30日前完成苏州大楼的剥离工作，JIAN TAN（谭健）除支付前述按其于本次交易项下应获得的交易价款的 8%计算的违约金外，还应向受让方额外支付按其于本次交易项下应获得的交易价款 3%计算的违约金；若 JIAN TAN（谭健）未能于 2025年 3月 31日前完成苏州大楼的剥离工作，受让方有权单方解除交易协议。 6、若业绩承诺方未能按照交易协议约定按时、足额完成购买上市公司股票事宜，除受让方按照交易协议约定有权不再向该等业绩承诺方支付其于本次交易项下应获得的交易价款的 10%外，该业绩承诺方还应向上市公司支付按其各自于本次交易项下应获得的交易价款的 10%计算的违约金。 7、若业绩承诺方未能按照交易协议约定按时办理锁定股份的锁定及质押事宜，该业绩承诺方应向上市公司支付按其各自于本次交易项下应获得的交易价款的 20%计算的违约金。 8、若 JIAN TAN（谭健）未能按照交易协议约定按时办理相关股权、资产的抵质押事宜，JIAN TAN（谭健）应向上市公司支付按其于本次交易项下应获得的交易价款的 20%计算的违约金。 9、若受让方未按交易协议约定按时、足额支付交易价款且逾期超过 30个工作日的，该违约的受让方应向转让方支付按其尚未向转让方支付的交易价款的5%计算的违约金（在转让方已根据本条约定解除交易协议并终止本次交易的情形下，若部分转让方已经就本次交易缴纳了税费且税务机关不予退还相关税费的，则违约受让方向该部分转让方支付的违约金金额调整为该部分转让方已实际缴纳的税费金额），同时，转让方有权单方解除交易协议（若非违约受让方愿意代替违约受让方收购标的股权或履行付款义务的，则转让方不享有单方解除交易协议的权利），前提是受让方发生该等违约情形并非转让方违约在先导致的。 10、如根据交易协议的相关约定，转让方中任一方应对受让方进行赔偿或补偿的，而该等付款义务未及时（如交易协议未明确约定履行时间的，应视为不超分之五向受让方支付逾期滞纳金；若逾期超过 30个工作日的，违约方应向受让方支付按全部交易价款 5%计算的违约金。 11、受让方任一方违约，由其独立、非连带地履行交易协议项下的违约赔偿责任，其他受让方不承担连带责任。 七、 关联交易对公司的影响 （一） 本次交易的必要性及对公司财务状况和经营成果所产生的影响 1. 本次关联交易的必要性 本次交易公司与联合收购方共同签署《股权收购协议》，各方是基于对标的公司团队与业务的认可独立做出的判断和决策。 公司与联合收购方共同参与本次交易，并通过表决权委托、一致行动协议等约定获得标的公司控制权，可大幅减少公司的收购资金压力，有效控制并降低财务风险，有助于公司在控制资金投入的情况下达到本次交易的收购目的，有利于保障公司及全体股东的利益。同时，公司与联合收购方可将各自技术、市场、产业链等优势共享，充分发挥各方协同效应，实现资源的有效配置和利用，共同支持标的公司业务持续发展。 公司与关联方、以及其他非关联的联合收购方，以相同的交易价格、相同的付款条件参与本次交易，分别按各自出资金额获得同等比例的股份，同股同价，且均以货币方式进行出资。本次交易是交易各方经自愿平等共同协商确定，遵循了公平、公允的交易原则。 2. 本次交易对公司的影响 公司与标的公司均为芯片设计企业，标的公司的模拟芯片产品与公司现有产品与业务在技术、产品、市场、销售与供应链等层面存在较强的战略协同性。 标的公司晶圆代工与封装测试供应商与公司存在协同性，收购完成后可强化协同合作，发挥规模优势，提升盈利能力。 标的公司在消费电子、移动电源等市场与公司客户具有一定的重合度，收购完成后可进一步满足客户需求，为客户提供更全面的解决方案，提升公司对客户的整体价值和客户粘性。 通过本次交易，可实现扩展公司模拟产品品类、增加盈利能力、提升客户粘性，提高市场覆盖度等影响，符合公司整体发展战略规划。 本次交易资金来自于公司自有资金，标的公司交易后成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二） 关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。 （三） 交易完成后是否可能新增关联交易的说明 本次交易不会新增关联交易。如后续标的公司涉及关联交易事宜，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。 （四） 本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易完成后，苏州赛芯成为公司的控股子公司，本次交易不会产生同业竞争。 （五） 如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况 本次交易完成后，公司新增控股子公司不存在对外担保、委托理财等情形。 八、 本次交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审核意见 独立董事认为，本次关联投资事项遵循了公平、公允的交易原则，有利于公司的产业布局和战略发展，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同意将《关于收购苏州赛芯电子科技股份有限公司控股权暨关联交易的议案》及《关于向苏州赛芯电子科技股份有限公司提供借款的议案》提交公司董事会审议，关联董事与关联监事需要回避表决。 （二）独立董事发表的独立意见 秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅相关资料的基础上，独立董事认为：（1）本关联交易事项遵循了公平、公允的交易原则，是交易各方自愿平等共同协商确定，有利于公司的产业布局和战略发展，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益。（2）该事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，本次交易经独立董事专门会议审议通过；董事会与监事会审议本次交易时，关联董事与监事回避表决。（3）同意公司本次关联交易事项的议案。 （三）董监事会审议及关联董监事回避情况 2024年 11月 5日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于收购苏州赛芯电子科技股份有限公司控股权暨关联交易的议案》。关联董事李红在审议该事项时已回避表决，与会的非关联董事以 8票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过本次交易。关联监事胡静在审议该事项时已回避表决，与会的非关联监事以 2票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过本次交易。 本次交易无需提交公司股东会审议。 九、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 2024年 2月，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 3亿元参与投资石溪资本。具体内容请详见公司 2024年 1月 31日、2024年 4月 4日、2024年 6月 22日、2024年 8月 30日披露的关于参与投资私募股权投资基金的公告及进展公告（公告编号：2024-009、2024-026、2024-058、2024-072）。 十、 风险提示 （一） 交割风险：本次交易存在交割先决条件，标的公司资产剥离与变更企业形式等尚需进一步推进和落实，最终能否成功交割与交易能否顺利完成存在不确定性； （二） 业绩风险：标的公司业务受宏观政策环境、行业竞争情况、市场需求变化等因素影响，团队能否顺利整合、业务能否实现战略协同效应存在一定不确定性，标的公司可能存在业绩不及预期的风险； （三） 商誉减值风险：本次收购将会对公司产生一定金额的商誉，根据会计准则规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司出现经营风险，则将存在商誉减值的风险，可能会对兆易当期损益产生一定影响。 公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 兆易创新科技集团股份有限公司董事会 2024年 11月 6日 附录：交易对手方基本信息 1. JIAN TAN（谭健） JIAN TAN，中文名为谭健，男，美国国籍，护照为 54559****。JIAN TAN（谭健）在苏州赛芯任职。 2. YANTING YANG（杨燕婷） YANTING YANG，中文名为杨燕婷，女，美国国籍，护照为 54559****。 YANTING YANG未在苏州赛芯处任职，在上海市民办中芯学校任职。 3. 蒋锦茂 蒋锦茂，男，中国国籍，身份证号码 450324198509******，住所上海市奉贤区，在苏州赛芯任职。 4. 陈福顺 陈福顺，男，中国国籍，身份证号码 330323198208******，住所上海市浦东新区，在苏州赛芯任职。 5. 张以见 张以见，男，中国国籍，身份证号码 370829197711******，住所上海市浦东新区，在苏州赛芯任职。 6. 贾鹏 贾鹏，男，中国国籍，身份证号码 130430198509******，住所广东省深圳市，在苏州赛芯任职。 7. 王海艳 王海艳，女，中国国籍，身份证号码 342225198307******，住所江苏省苏州市，在苏州赛芯任职。 8. 刘云霞 刘云霞，女，中国国籍，身份证号码 431121198810******，住所广东省深圳市，在苏州赛芯任职。 9. 刘福平 刘福平，男，中国国籍，身份证号码 362103198010******，住所广东省深圳市，在苏州赛芯任职。 10. 许柳全 许柳全，男，中国国籍，身份证号码 352230199305******，住所广东省深圳市，在苏州赛芯任职。 11. 李晓东 李晓东，男，中国国籍，身份证号码 513722198705******，住所广东省深圳市，在苏州赛芯任职。 12. 缪苗 缪苗，女，中国国籍，身份证号码 310112198510******，住所上海市黄浦区，在苏州赛芯任职。 13. GE GARY LI GE GARY LI，中文名为李舸，男，美国国籍，护照号为 48808****，无中国永久居留权。GE GARY LI系未在苏州赛芯处任职的投资人。 14. 李明 李明，男，中国国籍，身份证号为 11010819700117****，身份证住址为上海市闵行区****。李明未在苏州赛芯处任职，在北京映翰通网络技术股份有限公司任职。 15. 王明旺 王明旺，男，中国国籍，身份证号为 44092319670502****，身份证住址为广东省深圳市****。王明旺未在苏州赛芯处任职，在欣旺达电子股份有限公司任职。 16. 苏州赛驰信息咨询合伙企业（有限合伙）
中财网
 |