兆易创新(603986):兆易创新2024年第四次临时股东会会议资料
兆易创新科技集团股份有限公司 2024年第四次临时股东会会议资料 二〇二四年十一月二十六日 兆易创新科技集团股份有限公司 2024年第四次临时股东会会议议程 会议时间：2024年 11月 26日 14点 30分 会议地点：北京市朝阳区安定路 5号城奥大厦 6层会议室 会议召集人：公司董事会 表决方式：现场投票与网络投票相结合 参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。 会议议程： 一、 主持人宣布大会开始。 二、 介绍股东到会情况。 三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。 四、 推选监票人和计票人。 五、 宣读会议审议议案。 六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。 七、 股东进行书面投票表决。 八、 休会统计表决情况。 九、 宣布议案表决结果。 十、 宣读股东会决议。 十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。 十二、 主持人宣布本次股东大会结束。 2024年第四次临时股东会现场会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024年第四次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司章程》、（以下简称“《公司章程》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知： 1.为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 2.股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。 3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。 4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。 5.与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。 6.本次股东会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。 7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，会议主持人有权加以制止。 议案一： 兆易创新科技集团股份有限公司 关于调整部分募投项目、新增募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代表： 公司拟调整“DRAM芯片研发及产业化项目”用途及规模，将项目总投资金额由 399,173.60万元减少至 357,018.51万元，拟投入募集资金金额由 332,402.35万元减少至282,413.75万元，并使用募集资金70,644.12万元投入新增募投项目“汽车电子芯片研发及产业化项目”，使用 20,216.50万元募集资金用于永久补充流动资金，具体金额将以股东会审议通过该事项后实际补充流动资金时募集资金余额扣除尚待投入 DRAM芯片研发及产业化项目及汽车电子芯片研发及产业化项目后的余额为准。具体情况如下： 一、募集资金及投资项目概况 （一） 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]711号核准），公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A股）21,219,077股，发行价格为人民币 203.78元/股，本次发行募集资金总额为人民币 432,402.35万元，扣除承销费用（不含增值税）人民币 3,958.49万元后，公司此次实际募集资金净额为人民币 428,443.86万元。上述募集资金已由保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司于 2020年 5月 26日分别汇入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行开设的 32310188000045744账户及在招商银行北京分行清华园支行开设的 110902562710703账户中。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字[2020]第 010036号”验资报告。 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司、保荐机构与江苏银行股份有限公司北京分行、招商银行北京分行清华园支行于 2020年 6月 4日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、公司全资子公司上海格易电子有限公司（以下简称“上海格易”）、保荐机构与宁波银行股份有限公司上海张江支行于 2022年 6月 9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司、公司全资子公司珠海横琴芯存半导体有限公司（以下简称“珠海横琴芯存”）、保荐机构与宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行”）于 2024年 9月24日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司、珠海横琴芯存、公司全资孙公司北京芯存集成电路有限公司（以下简称“北京芯存”）/全资孙公司上海芯存志远半导体有限公司（以下简称“上海芯存”）/全资孙公司合肥芯存半导体有限公司（以下简称“合肥芯存”）/全资孙公司西安芯存半导体有限公司（以下简称“西安芯存”）、保荐机构与宁波银行于 2024年 9月 24日签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。公司、上海格易、珠海横琴芯存、北京芯存、上海芯存、合肥芯存、西安芯存开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。 （二） 募集资金使用情况 截至 2024年 9月 30日，公司募集资金余额为 313,255.14万元，募集资金使用情况如下： 单位：万元
公司拟调整“DRAM芯片研发及产业化项目”用途及规模，将项目总投资金额由 399,173.60万元减少至 357,018.51万元，拟投入募集资金金额由 332,402.35万元减少至282,413.75万元，并使用募集资金70,644.12万元投入新增募投项目“汽车电子芯片研发及产业化项目”，使用 20,216.50万元募集资金用于永久补充流动资金，具体金额将以股东会审议通过该事项后实际补充流动资金时募集资金余额扣除尚待投入 DRAM芯片研发及产业化项目及汽车电子芯片研发及产业化项目后的余额为准。 （一） 关于本次调整“DRAM芯片研发及产业化项目”的情况 1、募投项目调整情况 根据 DRAM产品市场需求变化、产品技术迭代变化，公司拟将募投项目“DRAM芯片研发及产业化项目”的用途从原有项目开发四种产品 DDR3、DDR4、LPDDR3和 LPDDR4调整为 DDR3、DDR4、LPDDR4和 LPDDR5。由于项目所需设备的国产化率有所提升等原因，设备购置费有所下降，项目总投资金额由 399,173.60万元减少至 357,018.51万元，拟投入募集资金金额由 332,402.35万元减少至 282,413.75万元。 调整后募投项目“DRAM芯片研发及产业化项目”的预计税后投资回收期（含建设期）为 8.66年，税后内部收益率为 20.10%。该项目原计划达到预定可使用状态日期为 2026年 5月，由于上述募投项目调整原因，根据项目当前实际情况，经审慎考量，“DRAM芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态日期调整为 2028年 12月。 对于“DRAM芯片研发及产业化项目”募投项目，公司将持续推进 DRAM相关产品研发攻坚，凭借前期累积的技术经验，在现已量产的多款 DDR3、DDR4产品基础上，结合市场等情况，陆续推进相关研发和设备投入。 2、募投项目调整原因 公司针对“DRAM芯片研发及产业化项目”进行调整，主要系基于 DRAM产品市场需求变化、产品技术迭代变化、公司产品战略等因素进行的调整。受公共卫生事件等外部原因的影响，公司在实施募投项目过程中相对谨慎，为有效控制风险，因此未正式启动开发 LPDDR3产品且暂未使用募集资金。公司根据对产品市场周期的最新研判，目前 LPDDR3产品在小容量市场或将面临市场收缩，如果公司按照原计划开发 LPDDR3产品，该产品可能会面临量产后市场空间不足的局面，而 LPDDR5产品预计将在 2029年或 2030年进入小容量产品市场，能够与公司募投项目周期相匹配，有助于公司未来发展。因此从长远发展的考虑上，公司拟对原有项目进行产品规划调整，从原有项目开发四种产品 DDR3、DDR4、LPDDR3和 LPDDR4调整为 DDR3、DDR4、LPDDR4和 LPDDR5，并根据最新的达到预定可使用状态日期及费用测算情况调整募集资金投入金额。本项目变更实施将充分顺应集成电路行业发展规律，能够满足当下及未来市场需求，符合公司长期发展战略，具有较好的经济效益。 （二） 关于本次新增募投项目“汽车电子芯片研发及产业化项目”的情况 1、项目基本情况和投资计划 项目名称：汽车电子芯片研发及产业化项目 项目实施主体：兆易创新科技集团股份有限公司 项目建设地点：北京市朝阳区城奥大厦 项目建设内容：汽车电子芯片研发及产业化 项目建设周期：4.17年，预计 2028年 12月达到预定可使用状态 项目投资概算：本项目计划总投资金额 121,150.06万元。其中，70,644.12万元通过募集资金解决，50,505.94万元通过公司自筹或其他方式解决。 2、项目投资必要性 （1）汽车芯片的供应链能力上升为国家战略高度 我国作为世界最大的芯片需求国，目前国内半导体产业链仍尚待完备，汽车芯片的国产化替代是提升我国芯片供应链能力的有效策略，并已上升至国家战略高度。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》明确提出了要突破车规级芯片等关键技术和产品的目标，工业和信息化部发布的《国家汽车芯片标准体系建设指南（2024版）》提出了多项汽车芯片重点标准，要求国内多家整车企业扩大本土电子零部件采购数量，加速采用国产半导体芯片，提升芯片国产化率考核。 新增募投项目拟开发的汽车 MCU芯片是推动汽车智能化和电动化发展的关键组件，属于汽车芯片产业的重要组成部分，符合国家大力发展汽车芯片、提升汽车芯片国产化率的政策指引。 （2）车规级 MCU芯片国产替代市场空间广阔 车规级 MCU芯片作为推动汽车智能化和电动化发展的关键组件，其单车用量和价值显著提升。车规级 MCU作为汽车电子控制单元的核心组件，广泛应用于 ADAS、车身、底盘及安全、信息娱乐和动力系统等，对汽车智能化和电动化的发展至关重要。目前车规级 MCU的单车用量约为 70~100颗，未来随着 MCU芯片的不断迭代升级有望集中化，汽车 MCU的平均单车价值有望突破 200美金，成为汽车半导体中单车价值量占比最高的细分产品。 从全球市场看，英飞凌、瑞萨电子、恩智浦、意法半导体、微芯五大 MCU厂商占据约 90%市场份额，行业集中度高。我国 MCU行业起步较晚，在市场占有率上仍以国外厂商为主，国产替代空间广阔。随着国家对集成电路行业的大力扶持，以及我国新能源汽车快速发展，国内车规级 MCU需求不断上升。 新增募投项目的顺利推进能够使公司抓住汽车 MCU市场国产替代发展机遇，抢占市场份额，打破国外厂商垄断，解决国产车规级 MCU芯片的“卡脖子”问题，助力我国车规 MCU行业发展。 （3）丰富公司产品线，提升公司竞争力 公司以存储器起家，逐步发展 MCU、传感器等产品线，产品阵列不断丰富。 从市场需求看，汽车 MCU在多个应用领域中发挥着重要作用，包括车身控制、自动驾驶、智能座舱、动力底盘和中央计算域控等。随着汽车智能化和电动化的推进，单车 MCU芯片用量需求显著增加，预计未来几年内市场需求将持续增长。 通过新增募投项目建设，公司将发挥自身技术积累，完善汽车 MCU产品布局，提升高端 MCU产品研发能力，丰富产品线，进一步扩展市场空间，增强公司竞争力。 3、项目投资可行性 （1）公司继续保持全系列产品策略，根据市场需求和技术发展趋势，不断更新和推出新品满足市场 公司已成功量产 51个产品系列、超过 600款 MCU产品，实现对高性能、主流性、入门级、低功耗、无线、车规、专用产品的全面覆盖。通过系列化产品开发模式，不断提高产品质量、一致性和稳定性，进而实现提高研发效率，降低开发成本，最终提升产品竞争力，保持业务成长性。公司车规 MCU产品可广泛应用于车身控制、信息娱乐和驾驶辅助系统等多个领域，赋能汽车的整体性能和智能化水平提升，可更好满足汽车电子市场需求，为不同客户提供解决方案。 （2）公司具备供应链以及和头部客户合作等优势 公司持续打造多元化供应链，提升供应链弹性管理水平，确保业务的连续性和效率。这种策略使得公司在面对市场变化时能够更加灵活并可迅速做出调整，尽可能保持供应链的稳定性。此外，作为国内领先的 MCU公司，公司具有和国内外头部企业的合作机会，并已服务大量国内外知名客户。此类合作不仅为公司带来了稳定的收入来源，亦提升了公司品牌影响力和市场份额，进一步巩固了公司在行业内的领先地位。 （3）公司拥有经验丰富、技术能力出众的技术团队 公司已招募了一支经验丰富、技术能力出众的车规级 MCU研发团队。其中，核心研发人才均有在国际知名 MCU厂商 10年以上的技术研发和产品开发经验。 4、项目经济收益分析 项目建设完成并全部达产后，预计税后投资回收期（含建设期）为 6.27年，税后内部收益率为 16.18%，项目具有良好的经济效益。 5、项目所涉及的备案、环评等程序 汽车电子芯片研发及产业化项目不涉及厂房建设及新增用地，项目的立项备案登记工作正在办理中。 6、开立募资专户等授权安排 本次新增募投项目相关审批程序履行后，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的募集资金。董事会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户并与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户三方或四方监管协议等相关事宜。 （三） 部分募集资金永久补充流动资金 为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，降低财务成本，并为公司日常生产经营及业务的发展提供资金支持，公司拟将 20,216.50万元募集资金永久补充流动资金，具体金额将以股东会审议通过该事项后实际补充流动资金时募集资金余额扣除尚待投入 DRAM芯片研发及产业化项目及汽车电子芯片研发及产业化项目后的余额为准。 三、新增项目实施面临的风险提示及防范措施 （一） 募投项目实施后项目效益未达到预期的风险 公司针对募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素制定的，而项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，其中任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目可能无法实现预期收益。此外，由于项目存在一定的投入期，可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险。为此，公司会在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做好内部资金调度，保证项目按时实施和运营。 （二） 产品研发风险及控制措施 随着公司业务持续发展，为巩固公司的竞争优势，公司仍需持续投入研发、迭代产品。本次新增的“汽车电子芯片研发及产业化项目”将提升公司整体研发实力，保障公司产品竞争力。如果公司不能持续提升产品设计和创新能力或新项目研发失败，则可能削弱公司的竞争力，进而可能导致盈利能力受到影响。为此，公司将贯彻技术创新的发展理念，持续加强技术与产品研发，不断对产品进行技术更新迭代，提高核心竞争力，强化公司的技术领先优势，提高产品的市场竞争力。 四、本次调整事项对公司的影响 公司本次调整部分募投项目、新增募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金是公司根据市场需求变化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致公司主营业务的重大变化，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。 以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司股东会审议。 兆易创新科技集团股份有限公司董事会 2024年 11月 26日 议案二 兆易创新科技集团股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供 2023年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司 2023年度财务报告的审计工作。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及行政监管措施记录。 为了保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中兴华为公司 2024年度审计机构。 详细内容如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1. 基本信息 中兴华成立于2013年11月4日，住所为北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层，首席合伙人为李尊农先生。中兴华具有财政部、中国证券监督管理委员会颁发的证券、期货相关业务资格。 2023年末，中兴华拥有合伙人189名、注册会计师968名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师489名。 中兴华2023年度业务收入185,828.77万元，其中审计业务收入140,091.34万元，证券业务收入32,039.59万元。2023年度上市公司年报审计客户数量124家，年报审计收费总额15,791.12万元，客户涉及的行业包括信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；水利、环境和公共设施管理业等。公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，中兴华所在该行业上市公司审计客户12家。 2. 投资者保护能力 截至2023年末，中兴华已累计计提职业风险基金11,468.42万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，相关职业风险基金与职业保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。 中兴华近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。 3. 诚信记录 中兴华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 中兴华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次和自律监管措施2次；39名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施37次和自律监管措施4次。中兴华已按法律法规及相关监管要求完成了整改工作，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。 （二）项目信息 1. 基本信息
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。 3. 审计收费 2023年度，中兴华对本公司财务报告审计费用为156万元（含税），内部控制审计费用26万元（含税），合计182万元（含税）。此收费定价根据审计工作范围所需工作人员投入、业务繁简程度以及专业技能水平等因素确定。 2024年度审计费用定价原则未发生变化，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务市场收费行情等，与中兴华公允协商确定审计服务费。 以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。 兆易创新科技集团股份有限公司董事会 2024年 11月 26日 议案三 兆易创新科技集团股份有限公司 关于 2024年第三季度计提资产减值准备的议案 各位股东及股东代表： 一、本次计提减值准备的情况概述 为真实反映公司财务状况及资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司结合实际经营情况及行业市场变化等因素，本着谨慎性原则，对报告期末存在减值迹象的资产进行了减值测试并计提相应的减值准备金额，具体情况如下： 单位：元
1. 应收账款、其他应收款减值准备 公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行减值测试。经测试，公司 2024年第三季度计提应收账款减值损失 3.3万元，计提其他应收款减值损失 116.35万元。 2. 存货减值准备 公司依据存货会计政策，在资产负债表日评估存货可变现净值，并按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在确定存货可变现净值时，公司本着谨慎性原则，依据预计未来售价对存货计提减值准备。通过对截至 2024年 9月 30日的存货项目进行减值测试，公司 2024年第三季度计提存货减值损失3,192.93万元。 三、本次计提资产减值准备对公司的影响 公司 2024年 7-9月计提资产减值准备共计人民币 33,125,794.30元，相应减少公司 2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润 33,125,794.30元，对公司报告期的经营性现金流没有影响。 2024年前三季度，公司累计计提资产减值损失和信用减值损失共计 112,125,961.14元，相应减少归属于上市公司股东的净利润 112,125,961.14元。以上数据未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。 以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。 兆易创新科技集团股份有限公司董事会 2024年 11月 26日 中财网
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