安琪酵母(600298):安琪酵母股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料
安琪酵母股份有限公司 2024年第六次临时股东大会会议议程 ●会议召开时间：2024年11月15日 ●现场会议时间：2024年11月15日下午14:00 ●网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为2024年11月15日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为2024年11月15日的9:15-15:00。 ●会议召开地点：公司一楼会议室 ●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 一、致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始； 二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）； 三、审议会议议案： 1.关于在印度尼西亚设立子公司的议案； 2.关于变更回购股份用途并注销的议案。 四、股东及股东代表对议案进行提问、发言； 五、现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等 待网络投票结果； 六、计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票； 七、宣布议案表决结果； 八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证； 九、致闭幕词，宣布会议结束。 安琪酵母股份有限公司 2024年第六次临时股东大会资料目录 1.关于在印度尼西亚设立子公司的议案.......................1 2.关于变更回购股份用途并注销的议案.......................4 关于在印度尼西亚设立子公司的议案 为优化全球酵母生产布局，加快推进国际化战略，安琪酵母 股份有限公司（以下简称公司）拟与印度尼西亚 PT.TunasBaruLampungTbk（以下简称印尼三安公司）共同出资， 在印度尼西亚楠榜省设立子公司（以下简称印尼公司）。上述事 项经公司2024年9月25日召开的第九届董事会战略委员会第二 十二次会议、第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第三 十四次会议审议通过，现提请股东大会审议，具体情况如下： 一、项目背景 印度尼西亚是世界第四大人口大国，对酵母需求量大，原材 料供应充足，地处马六甲海峡，海运便利，且目前政治局势稳定， 设立印尼公司能够进一步加强公司酵母产品在亚太区域的竞争 优势。 二、合资方基本情况 印尼三安公司是一家成立于1973年的综合性棕榈油和甘蔗 生产加工企业，属于印度尼西亚三安集团（SungaiBudiGroup） 下属子公司，于2000年2月在雅加达证券交易所公开上市，注 册资本折合人民币约3.69亿元，在印度尼西亚拥有甘蔗种植园 和加工工厂，可为印尼公司提供生产原材料。 截至2023年12月31日，印尼三安公司期末总资产折合人 民币约119.28亿元。2023年度，实现营业收入折合人民币约 70.59亿元，净利润折合人民币约4.79亿元。 三、项目基本情况 （一）子公司设立方案 1.公司名称：PT.ANGELYEASTBUDIINDONESIA（暂定名称， 具体名称以当地政府部门核准登记为准）。 2.注册地址：印度尼西亚楠榜省。 3.注册资本与股权结构：注册资本8,000亿印尼盾（折合人 民币约3.81亿元），公司持股80%，印尼三安公司持股20%。 4.经营范围：食品及食品原料的生产及销售，肥料的生产及 销售等（最终以当地政府部门核准登记为准）。 5.进度安排：预计2025年2月前完成注册，具体以实际完 成时间为准。 6.资金需求：预估资金8,000亿印尼盾（折合人民币约3.81 亿元），其中公司出资6,400亿印尼盾（折合人民币约3.05亿 元），印尼三安公司出资1,600亿印尼盾（折合人民币约0.76 亿元）。 7.资金筹措：所需资金由公司和印尼三安公司自筹解决。 （二）必要性分析 本次设立印尼公司有助于优化公司海外酵母生产布局，推进 “十四五”战略实施，进一步加强印尼酵母市场开发，快速响应 亚太酵母市场增长需求，提升海外市场竞争力。 四、对上市公司的影响 在印度尼西亚设立子公司可充分依托当地资源、区位、关税 优势，对周边市场进行深度开发，有助于增强上市公司持续盈利 能力和综合竞争力，符合公司经营发展规划和战略布局，不存在 损害上市公司和股东利益的情况，将推动公司稳健、健康发展。 五、风险分析 （一）审批风险 应对措施：公司将制定详细的计划实施方案，有效管理和协 调各方资源，按进度推进印尼公司注册。 （二）行业竞争加剧的风险 应对措施：公司将立足于印度尼西亚本土市场，同时积极开 拓印度、大洋洲及北美市场，加大市场开发力度，提升市场占有 率。 （三）国际经营风险 应对措施：公司将充分借鉴投资海外公司的经验，积极聘请 专业第三方机构，包括律师、会计师、代理中介等为印尼公司服 务；了解和适应当地文化，与周边社区、居民、员工建立和谐关 系，维护好与当地政府部门关系，积极承担企业社会责任，营造 良好的经营环境。 以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。 安琪酵母股份有限公司董事会 2024年11月15日 关于变更回购股份用途并注销的议案 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回 购股份》有关规定，安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）拟 对已回购但尚未使用的8股股份变更用途并予以注销。上述事项 经公司2024年10月29日召开的第九届董事会第三十七次会议 及第九届监事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议， 具体情况如下： 一、回购股份方案及实施情况 公司于2023年11月20日召开第九届董事会第二十三次会 议和第九届监事会第二十二次会议，并于2023年12月6日召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份 方案的议案》，同意公司以总额不低于人民币3.8亿元（含）且 不超过人民币4.8亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回 购公司股份，回购价格不超过45元/股（含），用于实施员工持 股计划或股权激励计划。回购股份实施期限为股东大会审议通过 最终回购方案之日起12个月内。上述具体内容详见2023年11 月21日和2023年12月7日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的“临2023-099号”“临2023-103号”“临 2023-104号”公告。 2023年12月12日，公司通过集中竞价交易首次实施了回 购股份。截至2024年8月21日，公司完成了本次股份回购，通 过集中竞价交易方式累计回购公司股份11,476,008股，占公司 当时总股本868,669,779股的比例为1.3211%，回购成交的最高 价为36.54元/股，最低价为30.01元/股，回购均价为34.51元 /股，使用资金总额为人民币396,074,097.76元（不含印花税、 交易佣金等交易费用）。上述回购具体内容详见2023年12月 13日和2024年8月23日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的“临2023-105号”“临2024-098号”公 告。公司本次回购股份11,476,008股，存放于公司开立的回购 专用证券账户。 二、回购股份的使用情况 根据回购股份的用途安排，公司于2024年6月2日召开第 九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十八次会议，并 于2024年7月19日召开2024年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其 摘要的议案》等相关议案。上述具体内容详见2024年6月3日 和2024年7月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的“临2024-062号”“临2024-063号”“临 2024-065号”“临2024-080号”公告。 2024年8月12日，公司召开第九届董事会第三十四次会议 和第九届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年 限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述具 体内容详见2024年8月13日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的“临2024-092号”“临2024-093号”“临 2024-094号”“临2024-095号”公告。 2024年9月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完成2024年限制性股票激励计划的授予登记工 作，向974名激励对象授予限制性股票11,476,000股，股份来 源为从二级市场回购的本公司A股普通股股票。上述具体内容详 见2024年9月11日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的“临2024-103号”公告。 三、变更回购股份用途并注销的基本情况 截至目前，公司回购专用证券账户中的股份已使用 11,476,000股，用于2024年限制性股票激励计划，尚有8股未 使用。根据股份回购相关规定并结合公司实际情况，拟将公司回 购专用证券账户中已回购但尚未使用的8股股份用途进行变更 并注销，将原用途“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变 更为“用于注销并相应减少公司注册资本”。 四、回购股份注销后公司股份结构变动情况 本次回购股份注销完成后，公司股份总数将由868,644,679 股变更为868,644,671股，公司股本结构变动如下：
本次变更回购股份用途并注销将相应减少公司注册资本，不 会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司 利益及全体股东特别是中小投资者利益的情形，不会导致公司控 股股东及实际控制人发生变化。本次回购股份注销完成后，公司 股权结构仍符合上市条件。 以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。 安琪酵母股份有限公司董事会 2024年11月15日 中财网
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