豪能股份(603809):招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的专项核查报告
关于成都豪能科技股份有限公司 使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的 专项核查报告 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为成都豪能科技股份有限公司（以下简称“豪能股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的相关事宜进行了专项核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会《关于成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕374号），豪能股份向不特定对象发行可转换公司债券550万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币550,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额7,605,283.02元后，实际募集资金净额为人民币542,394,716.98元。上述募集资金已于2024年10月29日存入公司开立的募集资金专项账户，且已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《成都豪能科技股份有限公司截至2024年10月29日止向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》 （XYZH/2024CDAA1B0432）。 （二）募集资金存放情况
根据本次募投项目资金的使用计划，本次募投项目“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”的实施主体为公司全资子公司长江机械，因此公司拟用募集资金向长江机械提供39,000.00万元无息借款以推进募投项目的实施。上述39,000.00万元无息借款到达长江机械后，将按要求置换长江机械预先以自筹资金投入募投项目“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”的221,567,369.72元，剩余资金继续用于募投项目的实施。上述借款期限为36个月，自实际借款之日起算。借款到期后可续借，也可提前偿还。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。 四、公司本次使用募集资金提供借款的全资子公司情况
五、本次提供借款的目的及对公司的影响 本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利开展和实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。募投项目实施主体为公司的全资子公司，公司在为其提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险较小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性较小。 六、本次提供借款后的募集资金管理 公司已开设募集资金专户，并与保荐机构、募集资金监管银行及接受借款的子公司签订《募集资金三方监管协议》。后续公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。 七、审议程序及专项意见说明 （一）董事会审议程序 公司于2024年11月5日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目。该议案无需提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目。 八、保荐机构核查意见 保荐机构经核查后，认为： 豪能股份本次使用募集资金向全资子公司长江机械提供39,000.00万元无息借款以推进募投项目的实施，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及发行申请文件的相关安排。保荐机构对豪能股份拟以借款方式将募集资金投向全资子公司实施募投项目相关事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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