*ST开元(300338):签署重整投资协议
开元教育科技集团股份有限公司 关于签署重整投资协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、本次签署的《重整投资协议》存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。 2、湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”或“法院”）准许债权人对开元教育科技集团股份有限公司（“开元教育”、“上市公司”或“公司”）的预重整申请，不代表公司正式进入重整程序，后续公司是否能进入重整程序尚存在重大不确定性。截至本公告披露日，公司尚未收到关于公司进入重整程序的相关法律文书。 3、公司2021年、2022年及2023年最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。同时，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告出具了保留意见的审计报告，显示公司的持续经营能力存在重大不确定性，公司股票交易被实施“其他风险警示”。且公司2023年度经审计的期末净资产为负值，公司股票交易被实施“退市风险警示”。截至本公告披露日，前述“退市风险警示”及“其他风险警示”情形均未消除。 4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第10.4.1条第（九）项规定，如果法院裁定受理对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票叠加实施退市风险警示。 5、如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险，上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，股票按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。 2024年9月23日，长沙中院作出（2024）湘01破申120号之一《通知书》，准许对开元教育进行预重整，并于同日作出（2024）湘01破申120号《决定书》，指定上海市方达律师事务所担任开元教育临时管理人（以下简称“临时管理人”）。 2024年10月24日，公司披露了《关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2024-076），为顺利推动开元教育预重整及重整（如有）工作，恢复并提升开元教育的经营能力与盈利能力，实现资源整合，最大限度地保护债权人的合法权益，在长沙中院的监督和指导下，临时管理人向社会公开招募重整投资人。 2024年11月2日，公司披露了《关于公开招募重整投资人进展的公告》（公告编号：2024-083），经评审委员会评审，已经初步确定重整投资人。 2024年11月3日，公司、临时管理人与重整投资人签署《重整投资协议》，具体情况如下： 一、重整投资人基本情况 各方同意确定深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉道功程”）及/或其指定方为开元教育的重整投资人，其中包括产业投资人及财务投资人。嘉道功程基本情况如下： 1、基本工商登记信息 公司名称：深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） 注册资本：800,000.00万人民币 成立日期：2014-11-10 地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海秘书商务服务有限公司） 统一社会信用代码：91440300319612500C 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：深圳嘉道谷投资管理有限公司 经营范围：创业投资及非上市公司的股权投资。（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。 2、股权结构
深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）的实际控制人为龚虹嘉、陈春梅夫妇。 4、近三年主营业务情况 嘉道功程主营业务为创业投资及非上市公司的股权投资。 5、主要财务数据 单位：万元
嘉道功程与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。 二、投资协议主要内容 甲方：深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） 乙方一：开元教育科技集团股份有限公司 乙方二：开元教育科技集团股份有限公司临时管理人 第一条 重整投资人 1. 各方同意确定甲方及/或其指定方为开元教育的重整投资人（下称“重整投资人”），其中包括产业投资人及财务投资人。在本协议第三条第3款规定的情形未发生的前提下，各方同意确定不再另行遴选其他重整投资人。甲方依据本协议享有重整投资人的权利、承担重整投资人的义务。 2. 在开元教育重整计划经长沙中院裁定批准且生效后，甲方及/或其指定方将最终成为开元教育的正式重整投资人。甲方及/或其指定方在预重整阶段所作出的承诺、递交的投资方案以及签署的协议等，在开元教育进入重整程序后仍然有效。甲方及/或其指定方作为重整投资人应当遵守预重整期间所作出的承诺和签署的协议，全面履行相关义务。 3. 乙方同意以甲方及/或其指定方作为重整投资人并按照甲方承诺的投资条件制定开元教育重整方案及重整计划。 4. 随着开元教育预重整和重整程序的推进，下述投资方案内容可能会出现变化，届时各方可签署相应的补充协议。 第二条 重整投资方案 各方确认，甲方及/或其指定方通过上市公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让上市公司转增股票，具体如下： 1.投资标的 本次重整投资为针对开元教育股权进行的投资。开元教育的具体资产、负债情况根据本次预重整或重整过程中的审计、评估情况、债权审查确认情况，以及重整计划的规定及实际执行情况确定。 2.权益调整方案 以开元教育重整计划被长沙中院裁定批准之日开元教育的总股本为基数，按每 10股转增不超过 15股的比例实施资本公积金转增股本。按照截至 2024年11月 3日开元教育现有总股本 40,262.47万股（需扣除待回购股票，下称“现有总股本数”）测算，共计转增不超过 60,393.70万股（转增时采用“进一法”）；转增完成后，上市公司的总股本增至不超过 100,656.17万股（下称“转增后总股本数”）。 最终转增的准确股票数量以长沙中院裁定批准的开元教育重整计划以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。 3.转增股票的分配 开元教育转增股票将不向原股东分配，除用于清偿债权人的股票外剩余转增股票全部由重整投资人受让，其中，甲方指定的产业投资人拟持有重整后开元教育总股本 29.99%的股份，其余股份由甲方指定的财务投资人持有。 4.重整投资人受让股票的条件 各方同意，甲方及/或其指定方将按如下条件受让开元教育转增股票： （1）甲方及/或其指定方将以不低于人民币1.15元/股的平均价格受让转增股票，其支付的重整投资款应不低于人民币25,000万元（大写：贰亿伍仟万元整）。 （2）甲方承诺支持上市公司发展，并由甲方指定的产业投资人取得开元教育控制权，甲方指定的财务投资人不谋求上市公司控制权。 （3）开元教育重整完成后，重整投资人成为上市公司股东。其中，甲方指定的产业投资人股票锁定期为所受让转增股票自登记至其证券账户之日起36个月，锁定期内也不得委托他人管理；甲方指定的财务投资人股票锁定期为所受让转增股票自登记至其证券账户之日起12个月。 甲方及/或其指定方受让转增股票的条件等出资人权益调整方案内容以最终长沙中院裁定批准的开元教育重整计划记载内容为准。 第三条 保证金 1. 甲方已向乙方二支付报名保证金人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。 为保障本协议的履行，报名保证金等额转为履约保证金（不计息）。如重整计划获得长沙中院裁定批准，在甲方支付重整投资款时，履约保证金等额转为重整投资款（不计息）；如涉及分期支付的，在应缴纳的最后一期重整投资款中等额抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期重整投资款中相应抵扣。 2. 非因甲方原因导致下列事项发生的，该等事项发生之日起五（5）个工作日内乙方二应向甲方无息退还所缴的保证金：（1）长沙中院裁定预重整程序终止且不转入重整程序；（2）长沙中院裁定预重整程序转入重整程序后，开元教育重整计划未获长沙中院裁定批准、且长沙中院裁定终止重整程序并宣告开元教育破产；（3）在经长沙中院裁定批准且生效的开元教育重整计划中，甲方及/或其指定方非最终成为开元教育的唯一正式重整投资人；（4）在重整计划被长沙中院裁定批准前，开元教育股票即终止上市或者开元教育出现触发强制退市的情形；或（5）发生本协议第九条第2款约定的情形。 3. 各方同意，本协议签署并生效后，如发生以下任一情况，乙方有权单方面扣除甲方已缴纳的保证金，并另行选择重整投资人：（1）甲方未能在规定期限内足额支付重整投资款，且甲方经乙方催告后十五（15）日内仍不履行的；（2）本协议签署后，甲方无正当理由退出本次重整投资或超出本协议约定额外增加投资前提；或（3）甲方出现严重违反本协议约定导致本协议目的无法实现的其他情形。 第四条 重整投资款的支付 甲方及/或其指定方自长沙中院裁定批准开元教育重整计划之日起三十（30）个工作日内向乙方银行账户支付剩余重整投资款。 第五条 转增股票过户 各方同意，乙方一应在甲方及/或其指定方按照本协议缴付完毕重整投资款后三十（30）个工作日内将转增股票过户至甲方及/或其指定方确定的证券账户。 甲方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关资料）。 第六条 交易税费的承担 除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签署前发生的各项税费）依法由各方自行承担。 第七条 甲方承诺 1. 已为签署本协议履行必要的内部决策程序，符合成为乙方一重整投资人的各项条件。 2. 积极配合乙方各项工作。 3. 按照本协议的约定履行支付重整投资款等义务。 4. 如有形成一致行动安排的需提前告知乙方。 5. 全面履行本协议约定以及经长沙中院裁定批准以甲方为重整投资人的重整计划的内容。 第八条 违约责任 本协议生效后，如任何一方违反本协议约定的，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的损失。 第九条 本协议的终止和解除 1.如发生本协议第三条第3款规定的情形的，乙方有权解除本协议，且无需承担任何责任。 2.出现以下情形时，本协议自动终止： （1）各方协商一致解除本协议； （2）发生本协议第三条第2款约定的情形； （3）本次重整投资已经确定非因可归责于本协议任何一方的原因或不可抗力无法继续实施、完全无法实现目的。 3.本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即终止。本协议解除后，不影响保证金安排条款、保密条款、法律适用及争议解决条款和违约责任条款的适用。 三、定价依据及公允性说明 根据《重整投资协议》，重整投资人将以不低于人民币1.15元/股的平均价格受让转增股票。《重整投资协议》签署前一个交易日，公司股票收盘价为5.50元/股，重整投资人受让转增股票的价格低于《重整投资协议》签署日前一个交易日公司股票收盘价的百分之八十。重整投资人受让股份对价的合理性说明如下： 1、公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险 公司2021年、2022年及2023年最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。同时，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告出具了保留意见的审计报告，显示公司的持续经营能力存在重大不确定性，公司股票交易被实施“其他风险警示”。且公司2023年度经审计的期末净资产为负值，公司股票交易被实施“退市风险警示”。截至本公告披露日，前述“退市风险警示”及“其他风险警示”情形均未消除。 如果公司2024年度触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定退市情形的，公司股票将被深圳证券交易所决定终止上市交易。因此，重整投资人本次参与重整投资，承担了较高的投资风险，其相应要求在股票受让的现金价格上予以适当折让。 2、重整投资人受让股份锁定承诺 根据《重整投资协议》，嘉道功程指定的产业投资人股票锁定期为所受让转增股票自登记至其证券账户之日起36个月，锁定期内也不得委托他人管理；嘉道功程指定的财务投资人股票锁定期为所受让转增股票自登记至其证券账户之日起12个月。重整投资人承担了股份锁定的义务，本次受让公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。 3、重整投资人经公开遴选，重整将化解公司经营困境，有利于维护广大中小股东利益 公司由于不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力被债权人申请破产重整，并申请启动预重整程序。如果公司破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。 重整投资人认购公司通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付重整费用和共益债务、清偿各类债权，补充公司流动资金，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。 综上，本次《重整投资协议》约定的股份受让价格公允、合理，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 四、对公司的影响 1、本次《重整投资协议》的签署是公司后续重整程序的必要环节，如果公司后续重整程序得以顺利推进并实施，将有助于改善公司财务结构，化解债务、退市危机等。 2、在重整完成后，公司实际控制人将可能变更为龚虹嘉、陈春梅夫妇。 3、《重整投资协议》的具体实施相关内容最终以长沙中院裁定批准的重整计划为准。 4、本次引入重整投资人过程中不存在损害上市公司及中小投资者利益情形。 五、备查文件 《深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）与开元教育科技集团股份有限公司、开元教育科技集团股份有限公司临时管理人之重整投资协议》。 特此公告。 开元教育科技集团股份有限公司董事会 2024年11月5日 中财网
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