乐通股份(002319):国浩律师（上海）事务所关于珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书
27/F Reception Center, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024年 10月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 2 第一节 引言 ............................................................................................................... 4 第二节 正文 ............................................................................................................... 5 一、 本次发行的批准与授权 ............................................................................. 5 二、 本次发行的发行价格、数量及认购对象 ................................................. 6 三、 本次发行的发行过程和发行结果 ............................................................. 8 四、 结论意见 ..................................................................................................... 9 第三节 签署页 ......................................................................................................... 11 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
关于珠海市乐通化工股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性之 法律意见书 致：珠海市乐通化工股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“乐通股份”）的委托，担任乐通股份本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。 第一节 引言 一、本法律意见书中未提及的事项，仍适用原法律意见的相关结论。 二、本所律师在原法律意见中所作出的声明同时适用于本法律意见书。 三、除非另有说明或根据上下文文意另有所指，原法律意见释义适用于本法律意见书。 第二节 正文 本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件资料和事实进行了核查和验证，就本次发行出具法律意见如下： 一、本次发行的批准与授权 （一）发行人董事会批准本次发行的决议 2023年 3月 7日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》等议案。 2023年 5月 4日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》等议案。 2023年 8月 11日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告（第二次修订稿）的议案》等议案。 2024年 3月 1日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等议案 2024年 9月 13日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更专项审计机构及相关事项的议案》等议案。 （二）发行人股东大会批准本次发行的决议 2023年 3月 23日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》等议案。 2024年 3月 22日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等议案。 （三）本次发行已经深交所审核通过及中国证监会同意注册 2023年 9月 20日，深交所出具《关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120152号），认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次向特定对象发行股票已获深交所审核通过。 2023年 11月 10日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2511号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请（落款日期为 2023年 11月 7日）。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经取得了发行人内部的批准与授权，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施。 二、 本次发行的发行价格、数量及认购对象 （一）本次发行的发行价格、数量 根据发行人第六届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会，及第六届董事会第十次会议和第六届董事会第十一次会议决议，以及发行人及主承销商就本次发行制定的《珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，本次发行的发行数量确定为 9,472,510股，发行价格为 13.46元/股，合计募集资金总额为人民币 127,499,984.60元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 120,877,343.09元。 （二）本次发行的认购对象 1、认购对象基本情况 根据优悦美晟的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业悦美晟的基本情况如下：
2、认购对象不属于私募投资基金 本次发行的发行对象优悦美晟系大晟资产控制的全资子公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募投资基金，无需依据相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。 3、认购对象与发行人的关系 经核查，优悦美晟系发行人控股股东大晟资产的全资子公司，为发行人的关联法人，本次发行构成发行人的关联交易。发行人已经就本次发行依法履行了关联交易的决策程序。 4、认购对象资金来源 根据本次发行方案以及认购对象出具的书面说明，用于认购乐通股份本次向特定对象发行的资金来源于自筹资金，并已承诺“自筹资金的方式为大晟资产提供的借款，认购资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他企业除外，下同）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。 综上所述，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行方案及《注册管理办法》《承销实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《承销实施细则》等相关法律法规的规定。 三、 本次发行的发行过程和发行结果 （一）本次发行的相关协议 2023年 3月 7日、2023年 8月 11日，发行人与优悦美晟分别签署了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。 本所律师认为，发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议中约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。 （二）缴款及验资 1、发出《缴款通知》 2024年 10月 28日，发行人、主承销商长城证券向优悦美晟发出了《珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票配售缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”），通知优悦美晟按照《缴款通知》将认购款项支付至发行人的主承销商指定的银行账户。 2、缴款与验资 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 10月 29日出具的《珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额验证报告》（[2024]京会兴验字第 00830012号）。截至 2024年 10月 29日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行投资者认缴的认购资金 127,499,984.60元。保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 10月 30日出具的《珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（[2024]京会兴验字第 00830013号）。截至 2024年 10月 29日，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 9,472,510股，募集资金总额人民币127,499,984.60元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 6,622,641.51元后，实际募集资金净额为人民币 120,877,343.09元，其中：计入股本人民币 9,472,510.00元，计入资本公积人民币 111,404,833.09元。 综上所述，本所律师认为，本次发行过程中，涉及到的股份认购协议及其补充协议、《缴款通知》等法律文书符合《注册管理办法》《承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发行人本次发行的过程和结果符合《注册管理办法》《承销实施细则》等相关法律法规关于向特定对象发行股票的有关规定。 四、 结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： 1、发行人本次发行已取得必要的授权与批准； 2、本次发行的发行价格及发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行方案及《注册管理办法》《承销实施细则》等相关法律法规的规定； 3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《承销实施细则》等相关法律法规的规定； 4、本次发行过程中，涉及到的股份认购协议及其补充协议、《缴款通知》等法律文书符合《注册管理办法》《承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效； 5、发行人本次发行的过程和结果符合《注册管理办法》《承销实施细则》等相关法律法规关于向特定对象发行股票的有关规定； 6、发行人尚需就本次发行事宜办理新增股份登记上市及工商变更登记备案手续，并履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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